Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2007 г. N 17АП-5265/07

г. Пермь

14 августа 2007 г.

Дело N А60-36547/2006

Апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Усцова Л.А., Судей Глотовой Г.И., Рубцовой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кирилловой К.Е., при участии в судебном заседании:

от истца: Козлов М.А., доверенность от 24.05.2007 г., паспорт

от ответчиков: не яв.

от третьего лица - ЗАО "Полиграфическая компания "Парадигма": Жуков О.О., адвокат, доверенность от 13.08.2007 г., удостоверение;

от третьих лиц: не яв.;

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы ответчика - ООО "Проф Картон", третьего лица - ЗАО "Полиграфическая компания "Парадигма" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июня 2007 г. по делу N А60-36547/2006-С3 (судья Проскурякова И.А.),

установил:

ЗАО "СП-Восток" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Уралагропак", ООО "Проф Картон" о признании недействительным договора поставки N 2 от 28.02.2006 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена директор (учредитель) ООО "Уралагропак" Прокина В.Г.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Уральский транспортный банк", участник ООО "Уралагропак" Чемезов А.С., ЗАО "Полиграфическая компания "Парадигма".

22.02.2007 г. в предварительном судебном заседании, истец на основании ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2007 г. требования истца удовлетворены, договор поставки N 2 от 28.02.2006 г., заключенный между ООО "Уралагропак" и ООО "Проф Картон", признан недействительным.

Ответчик, ООО "Проф Картон", с решением не согласился по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда от 07.06.2007 г. отменить, в иске отказать.

В обоснование своих доводов заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что залогодержатели спорного имущества, в чьих интересах было установлено обеспечение по возврату кредита, выразили согласие на заключение ООО "Уралагропак" договора купли-продажи заложенного имущества без указания минимальной цены его реализации, законодательство не содержит запрета залогодержателю уменьшать начальную продажную цену заложенного имущества; полагает, что права истца, как кредитора, не нарушены, поскольку как до процедуры банкротства, так и в ходе таковой вырученные денежные средства от продажи заложенного имущества могли быть перечислены только залогодержателям; считает, что вывод суда первой инстанции о подписании оспариваемой сделки со стороны ООО "Уралагропак" неуполномоченным лицом противоречит представленным доказательствам.

ЗАО "Полиграфическая компания "Парадигма" с решением арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2007 г. не согласно по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Обжалуя судебный акт, ЗАО "Полиграфическая компания "Парадигма" ссылается на то, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца.

Истец с решением суда согласен полностью, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

По мнению истца, довод заявителя апелляционной жалобы относительно того, что залогодержателями было выражено согласие на заключение ООО "Уралагропак" (залогодателем) договора купли-продажи заложенного имущества без указания минимальной продажной цены его реализации, а также, что законодательство не содержит запрета залогодержателю уменьшить начальную продажную цену, не основан на законе.

Истец считает, что нарушение залогодержателями и ответчиками пункта 3 статьи 350 ГК РФ в части продажи заложенного имущества ниже минимальной цены, установленной решением суда, привело в конечном итоге к ущемлению имущественных прав истца, как кредитора ООО "Уралагропак", поскольку, при реализации заложенного имущества по цене ниже минимальной продажной цены, требования залогодержателя к должнику-залогодателю не были удовлетворены в максимально возможном объеме, вследствие чего залогодержатель смог претендовать на другое имущество должника, составляющее конкурсную массу, путем включения требований в реестр требований кредиторов должника.

Истец опровергает довод заявителя апелляционной жалобы о подписании оспариваемого договора со стороны ООО "Уралагропак" уполномоченным лицом директором Скляровой С.М. со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты: решение арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2006 г. по делу N А60-41960/05-С1, решение арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2007 г. по делу N А60-43305/05-С2, решение Октябрьского районного суда от 15.05.2007 г., определение кассационной инстанции Свердловского областного суда от 12.07.2007 г. по делу N 33-4835, решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2007 г. по делу N А60-4739/2007-С5, исходя из содержания которых, по мнению истца, на момент заключения оспариваемого договора полномочным директором ООО "Уралагропак" являлась Прокина В.Г.

Конкурсный управляющий ООО "Уралагропак" поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО "Проф Картон", просит апелляционную жалобу удовлетворить.

От иных участвующих в деле лиц, отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Уралтрансбанк" и ООО "Уралагропак" были заключены кредитные договоры N 72-05 от 14.03.2005 г., N 441-04 от 15.09.2004 г. в соответствии с которыми банк предоставил заемщику - ООО "Уралагропак" кредит в сумме 4 000 000 рублей. и 335 000 долларов США соответственно.

В обеспечение обязательств ООО "Уралагропак" по возврату денежных средств по кредитному договору N 441-04 от 15.09.2004 г. между ОАО "Уралтрансбанк" (залогодержатель) и ООО "Уралагропак" (залогодатель) был заключен договор залога имущества от 15.09.2005 г., согласно которому банк принял в залог автоматический пресс BOBST-142 ER оценочной стоимостью 4 156 951 руб. и залоговой стоимостью 124 264 долларов США.

12.12.2005 г. Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга вынесено решение об обращении взыскания на заложенное имущество, автоматический пресс BOBST-142 ER, в счет погашения задолженности по кредитному договору N 441-04 от 15.09.2004 г. в сумме 7 610 272 руб.30 коп., начальная продажная цена установлена судом в размере 4 070 173 руб.

28.02.2006 г. между ООО "Уралагропак" в лице директора Скляровой С.М. (поставщик) и ООО "Проф Картон" (покупатель) заключен договор поставки N 2.

Согласно приложению N 2 к договору поставки N 2 от 28.02.2006 г. поставщик передает покупателю автоматический тигельный пресс BOBST-142 ER общей стоимостью 3 000 000 руб. (с НДС).

По акту приема-передачи от 01.03.2006 г. автоматический тигельный пресс BOBST-142 ER общей стоимостью 3 000 000 руб. передан покупателю.

Полагая, что данный договор является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст.168 ГК РФ, совершенной с нарушением требований ст. ст.53, 349, 350 ГК РФ, и нарушающей права истца, являющегося кредитором ООО "Уралагропак", ООО "СП - Восток" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признавая договор поставки N 2 от 28.02.2006 г. недействительным (ничтожным) на основании ст.168 ГК РФ правомерно исходил из того, что данная сделка не соответствует требованиям закона, поскольку совершена в нарушение требований ст.ст. 349, 350 ГК РФ, предусматривающих реализацию заложенного имущества с публичных торгов.

В соответствии с ч.1 ст.350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Поскольку обращение взыскания на заложенное имущество произведено судом и установлена его начальная продажная цена, то в рассматриваемом случае установленный ст. 350 ГК РФ порядок отчуждения имущества безальтернативен.

Такое имущество может быть продано только с соблюдением публичной процедуры реализации имущества, установленной статьей 350 ГК РФ.

Таким образом, оспариваемый договор не соответствует требованиям ст.350 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что договор поставки N 2 от 28.02.2006 г. подписан со стороны ООО "Уралагропак" неуполномоченным лицом (Скляровой С.М.), избранным незаконным составом участников общества, подробно исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции относительно подписания спорного договора со стороны ООО "Уралагропак" неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания ст.166 ГК РФ, оспаривать ничтожную сделку вправе любое заинтересованное лицо.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец таковым не является, поскольку спорной сделкой его права и интересы не затрагиваются, отклоняется.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2006 г. по делу N А60-9890/06-С11 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Уралагропак" в состав третей очереди требования ЗАО "СП-Восток" в сумме 2 649 869руб.43 коп.

Из определения Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2006 г. по делу N А60-9890/06-С11 следует, что требование ОАО "Уралтрансбанк" в общей сумме 4 146 948 руб. 83 коп., где 4 000 000 рублей - основной долг по кредиту, 122 301 руб.37 коп. - сумма просроченных процентов, 4 667 руб.46 коп. - пени за несвоевременную уплату процентов, 2 000 руб. - расходы по уплате госпошлины включены в состав третьей очереди реестра ООО "Уралагропак".

Данными обстоятельствами подтверждается довод истца о том, что совершение спорной сделки с нарушением требований закона повлекло в конечном итоге ущемление его имущественных прав, как кредитора ООО "Уралагропак".

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Решение арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2007 г. отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2007 г. по делу N А60-36547/2006-С3 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в ФАС Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте ФАС Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.А. Усцов

Судьи

Г.И.Глотова Л.В.Рубцова