Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2014 г. N 07АП-11278/13

г. Томск

07 февраля 2014 г.

Дело N А27-9317/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Кайгородовой М.Ю.

Судей: Сухотиной В.М., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Губиной Ю.В. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: представителя Крикуновой К.С., действующей на основании доверенности от 09.01.2014 года,

от третьего лица: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Проминвест" (07АП-11278/13) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12 ноября 2013 года по делу N А27-9317/2013 (С.В. Вульферт) по иску общества с ограниченной ответственностью "Барристер", город Кемерово к закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционная компания", город Кемерово о взыскании 1 201 999 рублей 96 копеек неосновательного обогащения, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Статус-К", город Кемерово, и по встречному иску закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Барристер", город Кемерово, обществу с ограниченной ответственностью "Статус-К", город Кемерово о признании недействительным договора уступки права требования от 04.07.2013 года

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Барристер" (далее - ООО "Барристер") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционная компания" (далее - ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания", ЗАО "Проминвест") о взыскании 1 201 999 рублей 96 копеек неосновательного обогащения.

ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания" обратилось со встречным иском к ООО "Барристер" и обществу с ограниченной ответственностью "Статус-К" (далее - ООО "Статус-К") о признании недействительным договора от 04.07.2013 года возмездной уступки прав требования неосновательного обогащения по договорам лизинга N 31-10/Л от 28.07.2010 года и N 20-10/Л от 18.06.2010 года.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.11.2013 г. по делу N А27-9317/2013 исковые требования ООО "Барристер" удовлетворены частично.

С закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Барристер" 292 858 руб. 23 коп. неосновательного обогащения. В остальной части иска ООО "Барристер" и в удовлетворении встречного иска закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Проминвест" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Барристер" отказать. Встречный иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на то, что истец обратился за защитой прав, ему не принадлежащих, что является основанием для отказа в иске.

Податель апелляционной жалобы считает, что требование неосновательного обогащения в виде уплаченной выкупной стоимости в составе лизинговых платежей ООО "Барристер" по договору возмездной уступки прав от 04.07.2013 не передавалось. Неосновательное обогащение возникло у ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания" не по договорам лизинга, а в связи с их расторжением и возвратом ООО "Статус-К" предмета лизинга по акту приема-передачи от 03.06.2013

По мнению апеллянта, договор возмездной уступки прав от 04.07.2013 является незаключенным, в связи с несогласованием сторонами его предмета

Апеллянт полагает, что в договоре уступки должны быть указаны характеристики уступаемого права, позволяющие его индивидуализировать, в том числе: содержание уступаемого права, размер уступаемого права, период, за который исчислен размер уступаемого права, основание возникновения уступаемого требования.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, предмет и содержание договора уступки от 04.07.2013 года не позволяют определить ни основание возникновения неосновательного обогащения по договорам лизинга, ни его размер, а также не указаны суммы неосновательного обогащения по каждому договору лизинга в отдельности.

ООО "Барристер" и ООО "Статус-К" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит отмене в части в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильным применением арбитражным судом норм материального права.

Как видно из материалов дела, между ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания" (лизингодатель) и ООО "Статус-К" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга, в соответствии с которыми лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество-полуприцепы-цистерны и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей последующим выкупом по согласованной цене (выкупной стоимости): N 31-10/Л от 28.07.2010 года, имущество передано лизингополучателю по акту от 04.08.2010 года, N 20-10/Л от 18.06.2010 года, имущество передано лизингополучателю по акту от 30.06.2010 года.

Решениями Арбитражного суда Кемеровской области от 10.08.2012 года по делу N 10106/2012 и от 27.09.2012 года по делу А27-10107/2012 указанные договоры были расторгнуты.

Поскольку в апелляционном порядке указанные судебные акты обжалованы не были, решение от 10.08.2012 года по делу N 10106/2012 вступило в законную силу 11.09.2012 года, а от 27.09.2012 года по делу А27-10107/2012 - 30.10.2012 года.

Таким образом, договор N 31-10/Л от 28.07.2010 года считается расторгнутым с 11.09.2012 года, а договор N 20-10/Л от 18.06.2010 года - с 30.10.2012 года.

Предметы лизинга возвращены лизингодателю.

Полагая, что в связи с расторжением договора лизинга у ЗАО "Проминвест" отсутствуют основания для удержания последним той части денежных средств, которые фактически были уплачены ООО "Статус-К" (лизингополучателем) в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, следовательно эта сумма является неосновательным обогащением для ЗАО "Проминвест", право требования которой возникло у ООО "Барристер" на основании договора уступки права требования от 04.07.2013 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Барристер" с настоящим иском в арбитражный суд.

ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания" обращаясь со встречным иском, оспаривает договор уступки права от 04.07.2013 года, заключенный между ООО "Барристер" и ООО "Статус-К", как притворную сделку и как сделку, совершенную при отсутствии своего согласия на уступку права требования.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Барристер" в части, и отказывая в удовлетворении встречного иска ЗАО "Проминвест", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения договора возмездной уступки прав от 04.07.2013 года, договоры лизинга были расторгнуты, что в соответствии с пунктом 3 статьи 103 ГК РФ влечет право каждой из сторон требовать возврата исполненного в связи с этим обязательством.

По мнению суда первой инстанции, соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, само по себе не противоречит законодательству, поскольку в данном случае уступлено право требование не периодических платежей, а всей суммы неосновательного обогащения, возникшего на стороне лизингодателя в результате расторжения договоров лизинга.

Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

Из смысла статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

В действующем законодательстве специально для договора цессии не предусмотрено существенных условий, равно как и отсутствуют обязательные предписания к содержанию условия об оплате за уступаемое право требования.

Однако для всех видов договоров условие о предмете является существенным.

Ч учетом изложенного, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Таким образом, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также согласованные сторонами размер и сроки оплаты за уступаемое право.

Как установлено судом первой инстанции, договором цессии от 04.07.2013 года предусмотрено, что к новому кредитору переходят права требования в полном объеме право (требование) неосновательного обогащения по следующим договорам лизинга N 31-10/Л от 28.07.2010 года и N 20-10/Л от 18.06.2010 года.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что факт досрочного расторжения договора лизинга N N 31-10/Л от 28.07.2010 года и N 20-10/Л от 18.06.2010 года не позволяет признать доказанным возникновение у лизингодателя неосновательного обогащения.

С учетом содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, суд исходит из недоказанности материалами дела того обстоятельства, что лизингодателем были извлечены какие-то дополнительные имущественные выгоды, не вытекающие из существа его взаимоотношений с лизингополучателем.

Так, исходя из буквального толкования п.1.2 договора цессии от 04.07.2013 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в нем не содержится размер передаваемого требования, с расшифровкой расчета и его методики, в связи с чем, заявленный к взысканию размер неосновательного обогащения определен истцом в одностороннем порядке, что не соответствует вышеперечисленным нормам и влечет незаключенность договоров уступки.

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о незаключенности договора цессии от 04.07.2013 года в связи с несогласованностью сторонами предмета сделки, отсутствием в договоре указания на уступаемое обязательство и конкретный период образования задолженности, из которого возникло уступаемое право.

С учетом изложенного, исковые требования ООО "Барристер" не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы в части отказа в удовлетворении требований ООО "Барристер" подлежал удовлетворению.

Поскольку суда апелляционной инстанции признает договор цессии незаключенным, требование ЗАО "Проминвест" по встречному иску о признании недействительным договора от 04.07.2013 возмездной уступки прав требования неосновательного обогащения по договорам лизинга N 31-10/Л от 28.07.2010 и N 20-10/Л от 18.06.2010 не подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах принятое по делу решение суда первой инстанции на основании пункта 2 статьи 269, пунктов 1, 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 АПК РФ как вынесенное при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильном истолковании закона, подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований ООО "Барристер".

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12 ноября 2013 года по делу N А27-9317/2013 в части удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью "Барристер" отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Барристер" отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Барристер" в пользу закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания" 1000 рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с ограниченной ответственностью "Барристер" в пользу закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания" 2097 рублей 97 копеек расходов по государственной пошлине по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев