Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2014 г. N 13АП-25605/13

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2014 г.

Дело N А56-24909/2013/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Масенковой И.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Нартикоевой З.С.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 29.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25605/2013) Морозова Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного сгорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2013 по делу N А56-24909/2013(судья Нефедова А.В.), принятое

по заявлению Морозова Сергея Анатольевича

к ООО "Балтморстрой-ЛТУ"

о включении в реестр кредиторов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Европолис Балтик рус" (Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 13, лит. Б., ОГРН 5067847164721, далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтморстрой-ЛТУ" (Ленинградская обл., г. Выборг, Ленинградское ш., д. 60, ОГРН 1024700881545, (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.07.2013 суд первой инстанции признал требование заявителя обоснованным, ввел в отношении ООО "Балтморстрой-ЛТУ" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Дворяшина Владимира Ивановича.

Публикация сведений о введении в отношении ООО "Балтморстрой-ЛТУ" процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" 27.07.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2013 ООО "Балтморстрой-ЛТУ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дворяшин Владимир Иванович.

14.08.2013 Морозов Сергей Анатольевич (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 37 273 950 руб.

Определением от 23.10.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Морозова С.А. о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определение обжаловано Морозовым С.А. в апелляционном порядке.

Морозов С.А. просит обжалуемое определение отменить, поскольку полагает, что его требование не является требованием, вытекающим из участия участника в обществе. По мнению подателя жалобы, обязательства должника перед кредитором Морозовым С.А. являются деликтными и вытекают из причинения ущерба должником кредитору.

От заявителя поступил отзыв на жалобу, в котором ООО "Европолис Балтик рус" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и заявителя возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом N 1 от 09.12.2002, и учредительным договором от 09.12.2002 было создано общество с ограниченной ответственностью "Балтморстрой-ЛТУ". Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1024700881545. На момент создания Общества его учредителями и участниками являлись граждане Николаенко В.А., Морозов С.А., Колодяжный А.А. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Морозов С.А. является участником ООО "Балтморстрой-ЛТУ", владеющим 45% доли в уставном капитале Общества в размере 4 500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Балтморстрой-ЛТУ" N 2439 от 04.07.2012. Остальным участникам Общества принадлежат доли в размере: Николаенко В.А. - 45 % доли в уставном капитале и Колодяжному А.А. - 10% доли в уставном капитале.

В соответствии с п.3.2 Учредительного договора ООО "Балтморстрой-ЛТУ" от 09.12.2002 каждый из участников Общества должен был на момент государственной регистрации оплатить 50 % своей доли в уставном капитале, а в течение одного года со дня государственной регистрации Общества - оставшиеся 50% своей доли в уставном капитале. Указанный срок истек 19.12.2003.

На момент создания Общества уставный капитал в размере 50 % был участниками Общества сформирован, денежные средства внесены всеми участниками и после государственной регистрации Общества зачислены на его счет.

28.11.2012 на внеочередном общем собрании участников Общества принято решение о том, что в связи с неоплатой Морозовым С.А. части доли в уставном капитале Общества, его доля с 19.12.2003 перешла к Обществу, Морозов С.А. утратил статус участника Общества.

На основании заявления Общества Инспекцией принято решение от 07.12.2012 N 2485 о внесении изменений в сведения об участниках Общества, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу N А56-15124/2013 признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО "Балтморстрой-ЛТУ" от 28.11.2012 и запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 2124704064241 от 07.12.2012.

Ссылаясь на то, что Морозов С.А. не смог восстановить свои права на принадлежавшую ему долю в уставном капитале должника в размере 45% и ему причинен вред в связи с утратой имущества, последний предъявил требование к должнику для включения его в реестр кредиторов должника.

Размер требования определен Морозовым С.А. исходя из стоимости утраченного имущества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании отчета N 656-10/н об оценке рыночной и ликвидационной стоимости объектов недвижимости, принадлежавших должнику, выполненного Обществом с ограниченной ответственностью "Независимая оценка" 10.09.2010.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.08.2013 Морозов С.А. восстановлен в правах участника ООО "Балтморстрой-ЛТУ" (размер вклада - 4.500 руб.), и в соответствии с нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

По сути, Морозовым С.А. заявлено требование во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по выплате ему действительной стоимости доли в обществе.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, выступающие кредиторами по обязательствам, вытекающим из такого участия, не признаются конкурсными кредиторами.

Следовательно, требования участников общества (должника) по обязательствам, связанным с их участием в этом обществе, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права.

Спорные отношения не являются деликтными.

В силу положений абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве требования участника общества о выплате стоимости доли не входят в число денежных обязательств должника, которые устанавливаются в деле о банкротстве.

При этом, период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о ее взыскании не имеют правового значения.

С учетом изложенного отказ суда первой инстанции во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по выплате действительной стоимости доли является правомерным.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2013 по делу N А56-24909/2013/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.В. Масенкова И.Г. Медведева