Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 г. N 17АП-15961/13

г. Пермь

10 февраля 2014 г.

Дело N А71-4307/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,

при участии:

от истца - Никонова М.В. (паспорт, доверенность от 28.11.2012), Никонов Ю.Б. (паспорт, доверенность от 28.11.2012),

от ответчика - Шаповал Л.Ю. (паспорт, доверенность от 31.01.2014),

от третьих лиц - представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "КОМСТРОЙ",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 01 ноября 2013 года

по делу N А71-4307/2013,

принятое судьей Ходыревым А.М.,

по иску ООО "Завод строительных конструкций" (ОГРН 1055906295730, ИНН 5920022491)

к ООО "КОМСТРОЙ" (ОГРН 1061840041779, ИНН 1833041437)

третьи лица: ООО "Челси" (ОГРН 1035901767417, ИНН 5920020092), Ханьжин Борис Владимирович

о признании права собственности на имущество, поименованное в договоре аренды с правом выкупа,

установил:

ООО "Завод строительных конструкций" (ООО "ЗСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "КОМСТРОЙ" (ответчик) о признании права собственности на имущество, поименованное в договоре аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Челси", Ханьжин Борис Владимирович.

Решением суда от 01.11.2013 (резолютивная часть от 25.10.2013) признано право собственности ООО "ЗСК" на следующее имущество: компрессор СО-63, инв. N 00000213; кран К-91 ЖБ, инв. N 00000214; кран мостовой г/п 5 тонн N 13103, инв. N 00000218; кран мостовой г/п 5 тонн N 20015, инв. N 00000219; кран мостовой г/п 5 тонн N 20275, инв. N 00000220; кран мостовой г/п 10 тонн N 20328, инв. N 00000206; кран мостовой г/п 10 тонн N 20333, инв. N 00000221; кран мостовой г/п 12,5 тонн N21360, инв. N 00000217; кран мостовой г/п 10 тонн N 21554, инв. N 00000207; кран мостовой г/п 10 тонн N 21811, инв. N 00000215; кран мостовой г/п 10 тонн N 9913, инв. N 00000216; кран балка г/п 2 тонн (комплект), инв. N 00000222; кран балка г/п 2 тонн (комплект), инв. N 00000225; кран балка г/п 5 тонн (комплект), инв. N 00000224; кран балка г/п 5 тонн (комплект), инв. N 00000223; погрузчик-транспортер, инв. N 00000234; подштабельная галерея (МБЗ), инв. N 00000235; подштабельная галерея (РУ), инв. N 00000236; портал, инв. N 00000237; стройблок, инв. N 00000246; трактор Т-25, инв. N 00000241; ленточный транспортер подштабельный (70 м), инв. N 00000228; малый ленточный транспортер ТК-17 (5 м), инв. N 00000231; ленточный транспортер наклонный (40 м) инв. N 00000226; ленточный транспортер наклонный (60 м) инв. N 00000227; ленточный транспортер подштабельный (80 м) инв. N 00000229; ленточный транспортер поперечный (8 м) инв. N 00000230; трансформатор напряжения НТМИ 10/100 инв. N 00000242; трансформатор тока 10 150/5, инв. N 00000243; трансформаторная подстанция, инв. N 00000244; трансформаторная подстанция, инв. N 00000245.

Решение суда от 01.11.2013 обжаловано ответчиком в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что при подписании дополнительного соглашения от 05.10.2012 была установлена новая цена договора в сумме 5800 000 руб., уже внесенные денежные средства в размере 1050000 руб. в указанную цену включены не были. В связи с чем, по мнению ответчика, на дату предъявления иска выкупная цена в полном объеме истцом не уплачена, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. Ответчик указывает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции истец неоднократно направлял ему мировые соглашения, предусматривающие сумму отступного, чем подтверждал наличие задолженности по выкупу имущества. Также ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что он не предпринимал мер по отказу от исполнения договора, по заключению договора на новый срок, ссылается на письма от 26.02.2013, 25.12.2012, полагает, что выполнил все действия, необходимые для взыскания задолженности.

Истец против доводов апелляционной жалобы возражает, ссылается на доказанность факта внесения арендных платежей и выкупной стоимости арендованного имущества в полном объеме. Также истец указывает на то, что претензия о возврате арендованного имущества от 25.02.2013 поступила после исполнения им обязанности по перечислению денежных средств, основания для расторжения договора отсутствовали.

Третьи лица возражений на апелляционную жалобу не представили.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции от урегулирования спора и заключения мирового соглашения стороны отказались.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.12.2009 между Ханьжиным Б.В. (арендодатель) и ООО "ЗСК" (арендатор) был заключен договор аренды с правом выкупа N 09-12/АР, согласно которому в аренду с правом последующего выкупа были переданы основные средства, указанные в приложения N 1, для осуществления предпринимательской деятельности.

Дополнительным соглашением N 2 от 08.12.2010 сторонами был измене перечень арендуемого имущества, а также продлен срок действия договора до 07.12.2011.

В силу п. 4 указанного дополнительного соглашения стороны договорились о том, что в связи с подписанием перечня имущества в новой редакции и продления срока действия договора, общая выкупная стоимость имущества не изменяется. Уменьшение общей суммы договора, предусмотренного пунктом 3.1. договора производится на сумму фактической оплаты.

Дополнительным соглашением N 2 от 08.12.2011 (л.д.13) срок действия договора аренды с правом выкупа N 09-12/АР был продлен до 07.12.2012.

Согласно дополнительному соглашению от 05.10.2012 пункты 3.1, 3.2 договора аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009 были изложены в следующей редакции: стоимость имущества, переданного ООО "ЗСК" в аренду с правом выкупа, составляет 5 800 000 руб., и состоит из суммы арендных платежей в размере 4 000 000 руб. за весь период действия договора и выкупной стоимости имущества в размере 1 800 000 руб. в соответствии с приложением N 1 в редакции от 05.10.2012. Ежемесячный платеж по договору аренды с правом выкупа составляет 483 333 руб. 33 коп. и включает в себя арендные платежи в размере 33 333 руб. и выкупную стоимость в размере 150 000 руб. Оплата договору производится арендатором начиная с даты подписания дополнительного соглашения ежемесячно, не позднее 10 числа следующего за отчетным месяцем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В силу п. 3.5 договора аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009 (в редакции дополнительного соглашения от 05.10.2012) при передаче оборудования в собственность арендатора стороны подписывают договор купли-продажи оборудования на сумму остаточной стоимости, а также двухсторонний акт передачи оборудования.

Во исполнение условий договора аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009 истец перечислил Ханьжину Б.В. денежные средства в сумме 1 050 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями: N 6 от 09.03.2011, N 806 от 27.05.2011, N 899 от 01.07.2011, N 125 от 01.08.2011, N 225 от 08.09.2011, N 566 от 17.10.2011, N 76 от 29.11.2011, N 748 от 16.12.2011, N 101 от 07.02.2012, N 663 от 13.04.2011, N 344 от 30.07.2012.

По договору N 1 от 25.10.2012 Ханьжин Б.В. передал ООО "КОМСТРОЙ" права и обязанности арендодателя по договору аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009 в отношении движимого имущества, указанного в приложении N 1 к этому договору и находящегося по адресу Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, 4.

Платежными поручениями N 275 от 25.02.2013, N 276 от 25.02.2013 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 4 750 000 руб., в том числе: 2 950 000 руб. арендные платежи, 1 800 000 руб. выкупную стоимость имущества по договору аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009.

Письмом от 26.02.2013 истец уведомил ответчика об исполнении обязательств по договору аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009 в полном объеме, предложил подписать акт приема-передачи арендованного имущества в собственность ООО "ЗСК".

Письмом от 26.02.2013 ответчик предложил истцу приобрести имущество, указанное в договоре N 09-12/АР от 09.12.2009, за 6 750 000 руб.

Ссылаясь на приобретение права собственности на спорное имущество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.

Иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.

При этом признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом были исполнены все условия договора аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009, предусматривающие условия перехода к арендатору права собственности на арендованное имущество.

При этом судом первой инстанции правомерно исходил из буквального толкования содержащихся в договоре аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009, дополнительных соглашениях к этому договору от 08.12.2011, от 05.10.2012 слов и выражений, согласно которому по истечении срока действия договора и выполнении всех его условий арендуемое имущество переходит в собственность арендатора.

Как правильно установлено судом первой инстанции, по условиям п. 3.1, 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 05.10.2012) стоимость переданного в аренду имущества, составляет 5 800 000 руб. и состоит из суммы арендных платежей в размере 4 000 000 руб. за весь период действия договора, а также выкупной стоимости имущества в размере 1 800 000 руб.

Довод ответчика о том, что в дополнительном соглашении от 05.10.2012 сторонами была установлена новая цена договора, без учета уже уплаченных денежных средств, судом апелляционной инстанции отклоняется. Указанным дополнительным соглашением стороны изменили условия уже существующего между ними обязательства, определив подлежащую выплате сумму арендных платежей за весь период действия договора (4 000 000 руб.), а также выкупной стоимости (1 800 000 руб.).

Факт выплаты истцом денежных средств в размере 5 800 000 руб. подтвержден материалами дела.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о возникновении у истца права собственности на арендуемое по договору аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009 оборудование, является правомерным.

Довод ответчика о том, что денежные средства поступили уже после истечения срока действия договора аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009, также подлежит отклонению.

Согласно пунктам 3.4. и 3.5 указанного договора (в редакции дополнительного соглашения от 05.10.2012) арендатор обязан передать арендодателю имущество в собственность по выкупной цене. Оплата арендатором арендных платежей и выкупной стоимости имущества производится, начиная с даты подписания дополнительного соглашения от 05.10.2012.

По смыслу ст.ст. 606 - 697, 614 ГК РФ суть арендных правоотношений для арендодателя заключается в извлечении дохода от передачи своего имущества во временное владение иных лиц. С момента исполнения обязанности, поименованной в статье 611 Кодекса, на стороне арендатора возникает денежное обязательство в пользу арендодателя, которое (по общему правилу) может более не исполняться арендатором лишь после прекращения действия договора аренды и фактической передачи (возврата) имущества во владение арендодателя. При этом договорные отношения между арендодателем и арендатором могут быть прекращены только по основаниям, установленным законом и непосредственным соглашением сторон сделки.

Доказательств прекращения в установленном порядке действия договора аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009, возвращения арендованного имущества, ответчиком не представлено.

Исходя из условий договора аренды с правом выкупа N 09-12/АР от 09.12.2009 и дополнительных соглашений к нему, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что выкупная стоимость перечислена истцом по действующему договору аренды с правом выкупа.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 3318/11 указано на то, что сам по себе факт допущенной арендатором просрочки в оплате по договору не может повлечь за собой получение арендодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении арендатором договора в соответствии с его условиями. В противном случае будут нарушаться правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения. Гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Стороны договора должны действовать, руководствуясь, в том числе, соображениями сотрудничества.

Суд апелляционной инстанции считает, что действия ответчика, получившего всю цену договора аренды с правом выкупа, но настаивающего на пролонгации договора аренды и заключении договора купли-продажи, не отвечают указанным принципам.

Предложение истца об урегулировании спора во внесудебном порядке, а также его согласие на выплату отступного не могут свидетельствовать о необоснованности заявленных истцом исковых требований.

Обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащие применению нормы материального права определены судом первой инстанции верно.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 01.11.2013 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 ноября 2013 года по делу N А71-4307/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

Ю.А.Голубцова Г.Л.Панькова