Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 г. N 09АП-45543/13

г. Москва

10 февраля 2014 г.

Дело N А40-136246/13

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу ООО "Джей-Джей Регион" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 ноября 2013 г. по делу N А40-136246/13 по иску ООО "Торговый Дом ЦНТ" (ОГРН 1077746101850, ИНН 7743627683)

к ответчику: ООО "Джей-Джей Регион" (ОГРН 5087746402381, ИНН 7702688824)

о взыскании задолженности по договору от 25.08.2009 г. N 136-08/09 в размере 2.131.973,80 рублей и пени в размере 294.212,38 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: Татаринова З.А.- по доверенности от 22.01.2014 г. N 111, Ефремова КЮ.- по доверенности от 22.01.2014 г. N 112.

от ответчика: Сазонов М.Ю- по доверенности от 30.01.2014 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговый Дом ЦНТ" (далее - истец, продавец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Джей-Джей Регион" (далее - ответчик, покупатель) в пользу общества задолженности по договору от 25.08.2009 г. N 136-08/09 в размере 2.131.973,80 рублей и пени в размере 294.212,38 рублей.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по оплате поставленного товара.

Определением от 03.10.2013 г. исковое заявление было принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам гл. 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2013года исковые требования удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Джей-Джей Регион" (ОГРН 5087746402381, ИНН 7702688824) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ЦНТ" (ОГРН 1077746101850, ИНН 7743627683) задолженность по договору от 25.08.2009 г. N 136-08/09 в размере 2.131.973,80 (два миллиона сто тридцать одна тысяча девятьсот семьдесят три рубля восемьдесят копеек) рублей, неустойку в размере 294.212,38 (двести девяносто четыре тысячи двести двенадцать рублей тридцать восемь копеек) рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 35.130,93 (тридцать пять тысяч сто тридцать рублей девяносто три копейки) рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального права и процессуального права. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что генеральный директор, подписывая дополнительные соглашения к договору поставки, в том числе, о признании задолженности, действовал с превышением полномочий, установленных уставом, согласно которым право на заключение сделок и совершения действий о признании задолженности ограничиваются суммой 100 000 рублей.

В связи с тем, что общее собрание учредителей не одобряло указанные сделки, сделка является недействительной, не влечет юридических последствий, следовательно, оснований для взыскания задолженности по сделке, которая одобрена не была, не имеется. Также ссылается на неправильное определение судом размера подлежащей взысканию пени. Полагает, что подписи на товарных накладных N 11104, 70502, 71304, 100109, 100607 не принадлежат лицам, их подписавшим - Тырину и Кузнецову, следовательно, указанные накладные не являются доказательствами получения ответчиком товара.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что правоотношения сторон урегулированы договором поставки от 25.08.2009 г. N 136-08/09, согласно которому истец поставил ответчику товар на общую сумму 3.788.623,80 рублей, что подтверждается представленными в дело товарными накладными. Поскольку оплата поставленного товара до настоящего времени произведена частично, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности за поставленный товар и договорной неустойки, начисленной по соглашению о порядке погашения задолженности в размере 0,1 % от общей суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки. По расчетам истца неустойка составляет 294.212,38 рублей за период с 30.04.2013года по 17.09.2013года

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и фактические правоотношения сторон, руководствуясь нормами ст. 309, 310, 486, 516, 330 и условиями договора, обоснованно удовлетворил требования в заявленном размере. При этом суд не усмотрел правовых оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера подлежащей взысканию неустойки.

Суд первой инстанции признал доказанным факт получения товара на указанную сумму, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными уполномоченными лицами со стороны истца и ответчика.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на части товарных накладных, подписанных от имени Тырина и Кузнецова, проставлены не их подписи, апелляционным судом отклоняется в связи с правовой несостоятельностью. Ответчиком ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено о фальсификации представленных в материалы дела доказательств, в том числе, в части подписания товарных накладных.

Истцом на обозрение суда представлены все накладные, на основании которых товар ответчиком принимался и оплачивался, в том числе, накладные, подписанные Тыриным и Кузнецовым.

Доводы о совершении генеральным директором сделки с превышением полномочий, что свидетельствует о недействительности сделки и исключает удовлетворения исковых требований, являются необоснованными и не могут быть приняты апелляционным судом во внимание при рассмотрении спора по настоящему предмету и основаниям.

Договор поставки подписан 10.02.2010года без указания суммы поставки. Поскольку договор носит рамочный характер, поставка осуществлялась в рамках договора по товарно-транспортным накладным. Ограничений полномочий директора по сумме сделки в Уставе на момент подписания договора не содержалось. Договор от 25.08.2009 г. N 136-08/09 был подписан заместителем генерального директора на основании доверенности от 31.03.2009 г., в пределах предоставленных полномочий.

Общим собрание участников ООО "Джей-Джей Регион", оформленным протоколом от 10 февраля 2010года N 1/2010, руководителем Общества назначен Ковшиков В.В., а также внесены изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью "Джей-Джей Регион", ограничивающие полномочия генерального директора на совершение сделок. Без согласия учредителей сделки, как и действия по признанию имущественных требований, могут быть совершены в сумме не более 100 000 рублей.

После указанной даты директором Ковшиковым В.В. были подписаны дополнительные соглашения к договору поставки об изменении существенных условий, которые не касались суммы поставки.

Тот факт, что ряд накладных подписаны директором на суммы, превышающие 100 000 рублей, как и соглашение от 25.10.2012 г о порядке погашения задолженности, в котором задолженность по договору поставки признана в заявленном размере, не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 4 Постановления от 14.05.1998 N 9, с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу ст. 174 Кодекса является само юридическое лицо. Между тем, ООО Джей-Джей Регион" с иском о признании недействительным Соглашения о порядке погашения задолженности от 25.10.2012года не обращался.

При рассмотрении настоящего дела ответчиком не доказано, что об установленных ограничениях в период действия договора поставки истец был надлежащим образом извещен, в связи с чем, ответчик не вправе ссылаться на незаконное подписание директором ряда товарных накладных на сумму более 100 000 рублей, по которым истцом ответчику был поставлен товар. Кроме того, согласно материалам дела, в период действия договора за поставленный товар ответчиком производилась частичная оплата.

Доводы о взыскании неустойки в размере, не превышающим 5% от суммы полученного, но неоплаченного товара, что предусмотрено договором поставки, являются необоснованными, поскольку неустойка заявлена на основании п.3 Соглашения о порядке погашения задолженности от 25.10.2012года, в соответствии с которым, в случае нарушения покупателем сроков погашения задолженности, поставщик имеет право требовать уплаты неустойки в размере 0,1% от общей суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки.

Ответчиком не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании неустойки в заявленном размере. Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда в указанной части. Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо доказательств несоразмерности неустойки.

Суд первой инстанции, учитывая соглашение о задолженности, подписанное сторонами, обоснованно рассмотрел настоящее дело в порядке упрощенного производства.

Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2013 г. по делу N А40-136246/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа только по основаниям, установленным в ч. 4 ст. 288 АПК РФ.

Судья

И.И. Кузнецова