Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 г. N 14АП-10614/13

г. Вологда

10 февраля 2014 г.

Дело N А05-5417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мельничук И.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "СтройМонтаж" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 октября 2013 года по делу N А05-5417/2013 (судья Шашкова А.Х.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "СтройМонтаж" (ОГРН 1102901001972; далее - ООО "ПСК СтройМонтаж") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг Компани" (ОГРН 1112901002928; далее - ООО "Билдинг Компани") с требованиями:

1) признать недействительным договор купли-продажи от 17.10.2011, заключенный между ООО "Билдинг Компани" у ООО "АВТОНОВА" в отношении следующего имущества:

- Бетоносмеситель FlORl DB 180 2011 года выпуска, заводской N BF03S0419 двигатель Е3548 цвет желтый; паспорт самоходной машины ТА N 262041, выдан Приволжским таможенным управлением 16.03.2011.

- КАМАЗ 35511115 2007 года выпуска VT.N XTC55111R71134870 двигатель модель 740.31.240 N 72403995 шасси XTC55111R71134870; Паспорт выдан МРЭО ГИБДД УВД по.Архангельской области 22.09.2011.

- Погрузчик-экскаватор ЭО-2626А 1995 года выпуска заводской N машины 030, двигатель 570218 цвет синий; Паспорт транспортного средства BE N 758568 выдан Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных средств 14.03.2011. Основной ведущий мост (мосты) N 130465/798365.

- Прицеп СЗАП 8543А V1N XIW85430A60000167 2006 года выпуска Шасси X1W85430A60000167: Паспорт транспортного средства выдан ОАО "Автоприцеп-КАМАЗ" 11.08.2006.

2) Признать право собственности ООО "ПСК СтройМонтаж" и истребовать у ООО "Билдинг Компани" в конкурсную массу ООО "ПСК СтройМонтаж" указанное имущество.

Определением от 29.07.2013 принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение исковых требований, истец просил истребовать из чужого незаконного владения ООО "Билдинг Компани" в пользу ООО "ПСК "СтройМонтаж" следующее имущество:

- Бетоносмеситель FIORI DB 180 2011 года выпуска, заводской N BF03S0419 двигатель Е3548 цвет желтый; паспорт самоходной машины ТА N 262041 выдан Приволжским таможенным управлением 16.03.2011;

-КАМАЗ 35511115 2007 года выпуска VIN XTC55111R71134870 двигатель модель 740.31.240 N 72403995 шасси XTC55111R71134870; паспорт выдан МРЭО ГИБДД УВД по Архангельской области 22.09.2011;

-погрузчик-экскаватор ЭО-2626А 1995 года выпуска заводской N машины 030. двигатель 570218 цвет синий; паспорт транспортного средства BE N 758568 выдан Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных средств 14.03.2011. Основной ведущий мост (мосты) N 130465/798365;

-прицеп СЗАП 8543A VIN XIW85430A60000167 2006 года выпуска Шасси X1W85430A60000167; паспорт транспортного средства выдан ОАО "Автоприцеп-КАМАЗ" 11.08.2006.

Определением от 02.09.2013 суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Румба" (далее - ООО "Румба") и общество с ограниченной ответственностью "АВТОНОВА" (далее - ООО "АВТОНОВА").

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ПСК СтройМонтаж" с решением не согласилось и обратилось с жалобой, в которой, ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, признать сделку по купле продаже имущества между ООО "Билдинг Компани" и ООО "АВТОНОВА" от 17.10.2011 недействительной и применить последствия недействительности сделки в форме возврата имущества ООО "ПСК СтройМонтаж" от ООО "Билдинг Компани".

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:

- судом первой инстанции сделан неверный вывод о том, что ООО "Билдинг Компани" является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, в то время как в виндикационном иске указывалось движимое имущество;

- судом сделан неверный вывод о том, что ООО "Билдинг Компани" является добросовестным приобретателем. Суд не принял во внимание платежные документы, из которых следует, что в момент перехода права собственности в соответствии с пунктом 2.1 к договору купли-продажи от 17.10.2011 между "АВТОНОВА" и ООО "Билдинг Компани" имущество было оплачено. Оплата по счету от 17.10.2011 произошла 29.11.2011 и 30.12.2011;

- суд первой инстанции не рассмотрел законность продажи имущества ООО "Билдинг Компани" третьему лицу ООО "Вертикаль" и добросовестность приобретения имущества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, 30.09.2011 ООО "ПСК СтройМонтаж" (продавец) и ООО "Румба" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.09.2011, согласно которому ООО "ПСК СтройМонтаж" обязалось передать в собственность покупателю следующую спецтехнику:

1. Бетоносмеситель FIOR.I DB 180 2011 года выпуска, заводской N BF03S0419 двигатель Е3548 цвет желтый; паспорт самоходной машины ТА N 262041, выдан Приволжским таможенным управлением 16.03.2011.

2. КАМАЗ 35511115 2007 года выпуска VIN XTC55111R71134870 двигатель модель 740.31.240 N 72403995 шасси XTC55111R71134870; паспорт выдан МРЭО ГИБДД УВД по Архангельской области 22.09.2011.

3. Погрузчик-экскаватор Ю-2626А 1995 года выпуска заводской N машины 030. двигатель 570218 цвет синий; паспорт транспортного средства BE N 758568 выдан Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных средств 14.03.2011. Основной ведущий мост (мосты) N 130465/798365.

4. Прицеп СЗАП 8543A VIN XIW85430A60000167 2006 года выпуска Шасси X1W85430A60000167; паспорт транспортного средства выдан ОАО "Автоприцеп-КАМАЗ" 11.08.2006.

В пункте 1.2 договора купли-продажи от 30.09.2011 стороны согласовали, что общая стоимость спецтехники составляет 4 500 000 руб.

В пункте 2.2 договора указано, что оплата в размере 4 500 000 руб. произведена покупателем продавцу в полном объеме, что подтверждается актом взаиморасчета от 30.09.2011 N 1, составленного в двух экземплярах.

10.10.2011 (через 10 дней после приобретения) по договору от 10.10.2011 спецтехника была продана ООО "Румба" покупателю ООО "Автонова" за 4 500 000 руб. Договор от 10.10.2011 от имени ООО "Автонова" подписал и заключил директор Новиков Олег Леонидович, который являлся директором ООО "ПСК СтройМонтаж" и подписал и заключил договор купли-продажи от 30.09.2011 с ООО "Румба".

17 октября 2011 года (через 7 дней после приобретения) по договору от 17.10.2011 ООО "Автонова" спецтехника была продана ООО "Билдинг Компани" вновь за 4 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.03.2012 по делу N А05-3030/2012 принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "СтройМонтаж". Определением суда от 15.05.2012 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Анкудинов Николай Александрович.

01.02.2013 конкурсный управляющий должника Анкудинов Н.А. обратился в арбитражный суд с заявлением (уточнено) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.09.2011, заключенного между ООО "ПСК "СтройМонтаж" и ООО "Румба".

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.05.2013 по делу N А05-3030/2012 договор купли-продажи от 30.09.2011, заключенный между ООО "ПСК "СтройМонтаж" и ООО "Румба", признан недействительным. Суд пришел к выводу, что стоимость имущества покупателем (ООО "Румба") не оплачена, договор содержит формальное условие о проведении взаимозачетов, не подтвержденное документально. В результате сделки должник, лишившись ликвидного имущества (спецтехники), ничего не получил взамен. Отсутствие доказательств оплаты и обязательств должника, свидетельствуют о формальности договора, что является основанием для признания договора купли-продажи от 30.09.2011 недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Последствия недействительности сделки судом не были применены, однако, суд указал, что это не исключает возможности конкурсного управляющего в дальнейшем обратиться с заявлением о применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с ООО "Румба" действительной стоимости имущества.

Поскольку спецтехника по договору от 17.10.2011 была продана ООО "Билдинг Компании", конкурсный управляющий обратился с виндикационным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, посвященном проблеме выбора надлежащего способа защиты права в случае, когда имущество выбыло из владения собственника в результате нескольких последовательно заключенных сделок, как это имеет место в данном случае, разъясняется, что такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума от 29.04.2010 N 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Виндикационное требование может быть заявлено лицом, являющимся собственником спорного имущества, но фактически не владеющим им, к лицу, в фактическом владении которого находится вещь, и данное требование, заявленное к добросовестному приобретателю, подлежит удовлетворению в случае выбытия имущества из владения собственника помимо его воли.

В обоснование заявленных требований истец сослался на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Архангельской области от 31.05.2013 по делу N А05-3030/2012, которым договор купли-продажи от 30.09.2011, заключенный между ООО "ПСК "СтройМонтаж" и ООО "Румба", признан недействительным, в связи с чем право собственности на спорное имущество у приобретателя не возникло, у него отсутствует право распоряжения указанным имуществом, а все последующие сделки по распоряжению указанным имуществом лицами, иными, чем собственник, являются ничтожными, как совершенные лицами, не имевшими права распоряжаться указанным имуществом.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Однако ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по такой сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить ее стоимость в деньгах.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что ООО "Билдинг Компании", является добросовестным приобретателем недвижимого имущества. Имущество приобретено на основании договора купли-продажи от 17.10.2010 на возмездной основе.

Поскольку истцом в суд не представлено доказательств выбытия спорного имущества из владения ООО "ПСК "СтройМонтаж" помимо его воли, то суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требрований.

Довод истца о недобросовестности ответчика - ООО "Билдинг Компании", правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку на момент заключения сделки право продавца на спецтехнику не было отменено и никем не оспорено.

Допущенная судом первой инстанции опечатка в обозначении спорного имущества как недвижимого не влияет на правомерность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения. Указанная опечатка может быть исправлена в порядке, установленном статьей 179 АПК РФ.

Требования, изложенные в просительной части апелляционной жалобы не могут быть рассмотрены апелляционным судом, поскольку данные требования были заявлены истцом первоначально при обращении в суд с иском, однако истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования. Уточнение принято судом.

С учетом всего изложенного апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Определением от 16.12.2013 суд запросил оригинал платежного поручения об уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Однако податель жалобы не исполнил определение суда и не представил в суд истребуемый платежный документ. В связи с отказом в удовлетворении жалобы государственная пошлина за ее рассмотрение подлежит взысканию с ООО "ПСК "СтройМонтаж" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 октября 2013 года по делу N А05-5417/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "СтройМонтаж" - без удовлетворения.

Взыскать с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "СтройМонтаж" в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина А.Н. Шадрина