Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 18АП-191/14

г. Челябинск

12 февраля 2014 г.

Дело N А76-19986/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Карпусенко С.А., Бабкиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степановой Лидии Геннадьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2013 по делу N А76-19986/2013 (судья Соцкая Е.Н.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания", Рудакова Александра Ивановича - Фирсов А.В. (доверенность от 13.09.2013; доверенность 74 АА 1719359 от 18.09.2013).

Степанова Лидия Геннадьевна (далее - Степанова Л.Г., истица) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Рудакову Александру Ивановичу (далее - Рудаков А.И., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" (далее - общество "Балтийская инвестиционная компания", ответчик) о признании недействительным договора доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЖилПром" (далее - общество "ИнвестЖилПром", общество), просила перевести на себя права и обязанности приобретателя доли в уставном капитале общества "ИнвестЖилПром", принадлежащей Рудакову А.И.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ИнвестЖилПром".

Решением арбитражного суда от 15.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Степанова Л.Г. просит решение суда от 15.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истица указывает, что оспариваемая сделка является притворной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации относительно полномочий доверительного управляющего в отношении имущества и предпринятых действий участников оспариваемой сделки, направленных на внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении принадлежности доли Рудакова А.И., очевидно, что воля сторон была направлена на переход права собственности на долю в уставном капитале общества от Рудакова А.И. к обществу "Балтийская инвестиционная компания". Полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истицы об отложении судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание Степанова Л.Г., представитель общества "ИнвестЖилПром" не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 06.02.2014 представитель ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда от 15.11.2013 оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество "ИнвестЖилПром" 08.11.2005 зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1057410013055 (т. 1, л.д. 21-29).

Из выписки из ЕГРЮЛ также усматривается, что Степанова Л.Г. и Рудаков А.И. являются участниками общества "ИнвестЖилПром", каждый из которых владеет 50% уставного капитала общества.

11.09.2013 Рудаков А.И. (участник) и общество "Балтийская инвестиционная компания" (управляющий) заключили договор доверительного управления N П-04 (т. 1, л.д. 53-56), по условиям которого участник передает принадлежащее ему имущество - долю в уставном капитале общества "ИнвестЖилПром" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. - в доверительное управление управляющему, а управляющий обязуется осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах участника.

Пунктом 1.4. договора предусмотрено, что передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к управляющему.

В силу пункта 1.5. договора выгодоприобретателем по нему является участник.

Объем полномочий доверительного управляющего определен в разделе 2 договора.

В соответствии с пунктом 2.1. договора при управлении имуществом в рамках договора доверительное управление состоит исключительно в осуществлении управляющим прав, предоставляемых имуществом.

Управляющий не наделяется правом осуществления в отношении имущества каких бы то ни было сделок и ни при каких обстоятельствах не имеет право осуществлять продажу, обмен, залог имущества или отчуждение в иной форме.

Согласно условиям договора в ходе доверительного управления имуществом именно участник общества (Рудаков А.И.) имеет право на получение всех выгод, доходов, полученных в результате осуществления доверительного управления, а управляющий (общество "Балтийская инвестиционная компания") имеет право только на получение вознаграждения, которое составляет 10% от части чистой прибыли, распределенной между участниками в соответствии с решениями общества "ИнвестЖилПром" (пункты 2.7, 2.8, 3.1 договора).

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение одного года.

Ссылаясь на то, что договор доверительного управления от 11.09.2013 N П-04 является притворной сделкой, Степанова Л.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки. Притворность сделки означает, что в действительности сторонами совершены действия, нацеленные на получение иного юридического результата, нежели результат, который получил внешнее оформление. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Отношения, связанные с доверительным управлением имуществом, регламентированы положениями главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

Обращаясь с исковым заявлением, Степанова Л.Г. указала на то, что договор доверительного управления имуществом N П-04 от 11.09.2013 прикрывает сделку, направленную на переход права собственности на долю в уставном капитале общества "ИнвестЖилПром" от Рудакова А.И. к обществу "Балтийская инвестиционная компания".

Вместе с тем доказательства, подтверждающие, что для сторон оспариваемого договора наступили правовые последствия, характерные для сделки, направленной на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу, и стороны сделки преследовали указанную цель, в материалы дела не представлены.

Ссылка Степановой Л.Г. на то, что в Инспекцию Федеральной налоговой службы г. Озерска был подан пакет документов для оформления перехода прав на долю в уставном капитале общества "ИнвестЖилПром" от Рудакова А.И. к обществу "Балтийская инвестиционная компания", несостоятельна.

Как верно установлено судом первой инстанции, Рудаков А.И. подал заявление по форме N 14001, которое содержит сведения о введении доверительного управления долей участника Рудакова А.И..

20.09.2013 в государственной регистрации этих изменений отказано по формальным основаниям, в связи с неверным заполнением заявления.

01.10.2013 в государственной регистрации аналогичного заявления после устранения формальных недостатков отказано в связи с принятием Арбитражным судом Челябинской области мер по обеспечению иска 08.10.2013.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что стороны оспариваемого договора, совершая сделку, преследовали цель осуществить переход доли в уставном капитале общества "ИнвестЖилПром" от Рудакова А.И. к обществу "Балтийская инвестиционная компания".

Текст договора подтверждает, что воля его сторон направлена на учреждение доверительного управления долей в уставном капитале общества "ИнвестЖилПром".

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Степановой Л.Г. является верным.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на Степанову Л.Г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2013 по делу N А76-19986/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Степановой Лидии Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Карпусенко С.А. Бабкина