Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 03АП-7080/13

г. Красноярск

12 февраля 2014 г.

Дело N А74-5123/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "05" февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" февраля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бутиной И.Н.,

судей: Юдина Д.В., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахтеевой Э.Б.,

при участии в судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия:

от Медведева Вячеслава Валерьевича: Нетесова Д.А., представителя по доверенности от 17.06.2013, от общества с ограниченной ответственностью "Завод Абаканлегмаш": Чеботарева В.А., представителя по доверенности от 11.04.2013,

от Мелёхина Андрея Петровича: Чеботарева В.А., представителя по доверенности от 17.07.2013, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Медведева Вячеслава Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "30" октября 2013 года по делу N А74-5123/2013, принятое судьей Мельник Л.И.,

установил:

Медведев Вячеслав Валерьевич обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Абаканлегмаш" (ИНН 1901077635, ОГРН 1071901001039, далее - ООО "Завод Абаканлегмаш") о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Завод Абаканлегмаш" от 28.10.2012 в части передачи на баланс общества 5,5 процентов долей номинальной стоимостью 2 337 рублей 50 копеек.

Определением суда от 01.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Мелёхин Андрей Петрович.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что письмом от 10.09.2012, которое возвращено обществу с отметкой "истек срок хранения", Медведеву В.В. не направлялось уведомление о проведении общего собрания.

По мнению заявителя, оспариваемое истцом общее собрание от 28.10.2012 не проводилось, протокол внеочередного общего собрания участников от 28.10.2012 составлен ответчиками после предъявления иска, чтобы указать в нем на возмездность распределения долей на основании общего собрания участников ООО "Завод Абаканлегмаш" от 01.08.2011.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 05.02.2014.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Завод Абаканлегмаш" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия.

Как следует из материалов дела, по состоянию на октябрь 2012 года участниками ООО "Завод Абаканлегмаш" являлись Мелехин Андрей Павлович с долей в уставном капитале в размере 92,5 процентов и Медведев Вячеслав Валерьевич с долей в уставном капитале размере 7,5 процентов.

На дату обращения с настоящим иском в суд доли участников распределены следующим образом: Мелехин Андрей Павлович - 87,8 процентов уставного капитала, Медведев Вячеслав Валерьевич - 6,7% процентов.

28.10.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Завод Абаканлегмаш" со следующей повесткой дня: "О передаче неоплаченных долей на баланс общества", по результатам проведения которого обществом принято решение о передаче на баланс общества 5,5 процентов долей стоимостью 2337 рублей 40 копеек, неоплаченных Медведевым Вячеславом Валерьевичем.

Согласно протоколу общего собрания от 28.10.2012 упомянутое решение принято 92,5 процентами голосов, принадлежащими участнику Мелехину А.П.

Истец, не принимавший участие в работе собрания, ссылаясь на созыв данного собрания с нарушением действующего законодательства, и полагая, что оспариваемое решение нарушило его права как участника общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия в деле доказательств нарушения обществом порядка созыва и проведения общего собрания.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 4 статьи 36 упомянутого Закона уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в названной статье.

В пункте 6.4 устава ООО "Завод Абаканлегмаш" предусмотрен более короткий срок уведомления участников общества о проведении общего собрания - не позднее чем за 10 дней до его проведения.

Из материалов дела усматривается, что 10.09.2012 в адрес истца, указанный в списке участников общества, направлена почтовая корреспонденция, которая возвращена обществу с отметкой "истек срок хранения".

Как пояснил ответчик, данным письмом общество направляло Медведеву Вячеславу Валерьевичу уведомление от 10.09.2012 о проведении 28.10.2012 общего собрания участников общества с указанием повестки дня данного собрания и места его проведения.

Данное уведомление представлено ответчиком в материалы настоящего дела.

Возражая против факта направления истцу упомянутого уведомления, истец в суде апелляционной инстанции не оспорил факт отправления обществом 10.09.2012 почтовой корреспонденции, пояснив при этом, что Медведев В.В. данную корреспонденцию не получил по причине нахождения последнего в командировке.

По мнению истца, ответчик не доказал факт вложения в упомянутый выше конверт уведомления о проведении 28.10.2012 общего собрания участников ООО "Завод Абаканлегмаш", поскольку представленный в материалы дела конверт был вскрыт ответчиком.

Между тем факт вскрытия обществом конверта после его возврата в связи с неполучением адресатом не подтверждает довод истца о направлении ему иных документов, но не уведомления о дате собрания.

Довод апеллянта о том, что в письме могло содержаться решение общего собрания участников общества от 19.08.2012, рассмотрен судом первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку. При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что данный довод носит предположительный характер.

При изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обществом в предусмотренные уставом сроки исполнена обязанность по извещению Медведева В.В. как участника общества о проведении внеочередного общего собрания участников общества 28.10.2012.

В отсутствие доказательств, которые свидетельствовали бы о нарушении ответчиком порядка созыва и проведения собрания участников общества, учитывая, что оспариваемое решение принято при наличии кворума, исковые требования Медведева В.В. обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "30" октября 2013 года по делу N А74-5123/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Д.В. Юдин О.В. Петровская