Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 11АП-219/14

г. Самара

12 февраля 2014 г.

Дело N А55-25567/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

Лючевская Татьяна Сергеевна - лично, паспорт;

от закрытого акционерного общества "Национальная Резервная Корпорация" - представитель Уланов А.А. по доверенности от 22.11.2013;

от Гуркина Олега Алексеевича - представитель Родина Е.Г. по доверенности от 07.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Национальная Резервная Корпорация", на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2013 года о принятии обеспечительных мер по делу N А55-25567/2013 (судья Т.И. Колодина) по иску Гуркина Олега Алексеевича, Лючевской Татьяны Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "НК "Самара", закрытому акционерному обществу "Национальная Резервная Корпорация" о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок и восстановлении в составе учредителей,

УСТАНОВИЛ:

Гуркин Олег Алексеевич, Лючевская Татьяна Сергеевна обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания "САМАРА" и закрытому акционерному обществу "Национальная Резервная Корпорация":

1. о признании недействительным договора от 04.04.2006 купли-продажи доли между Лючевской Татьяной Сергеевной и закрытым акционерным обществом "Национальная Резервная Корпорация";

2. о применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата Лючевской Татьяне Сергеевне доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара" в размере 12,51% и восстановлении ее в составе учредителей общества;

3. о признании недействительным договора от 04.04.2006 купли-продажи доли между Гуркиным Олегом Алексеевичем и закрытым акционерным обществом "Национальная Резервная Корпорация";

4. о применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата Гуркину Олегу Алексеевичу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара" в размере 12,48% и восстановлении его в составе учредителей общества;

5. об обязании общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара" провести регистрацию изменений в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара", а именно: восстановить в качестве учредителей общества Лючевскую Т.С. и Гуркина О.А.

Одновременно истцами заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2013 заявление Гуркина О.А. и Лючевской Т.С. удовлетворено. Закрытому акционерному обществу "Национальная Резервная Корпорация" запрещено совершать сделки с частью доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания "САМАРА" в размере 24,99% до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение дела по существу.

Не согласившись с вынесенным судебным актом закрытое акционерное общество "Национальная Резервная Корпорация" обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "Национальная Резервная Корпорация" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Гуркина Олега Алексеевича, Лючевская Татьяна Сергеевна возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2013 года о принятии обеспечительных мер по делу N А55-25567/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ч. 2 ст. 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с этим при оценке доводов заявителя о применении обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных меры;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Заявитель как лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

Кроме того, суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 6 части 2 статьи 92 АПК РФ.

Исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Истцы представили доказательства того, что непринятие испрашиваемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а именно в материалы дела представлены письма - переписка с ОАО "НК "Роснефть" и ООО "Нефтепродукт".

Доводы подателя жалобы о предположительном характере аргументов истцов и не подтверждении их конкретными доказательствами в соответствии с ч.2 ст. 90 АПК РФ, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные и несоответствующее материалам дела.

Довод апелляционной жалобы о пропуске сроков исковой давности при подаче искового заявления отклоняется судебной коллегией, так как данное обстоятельство подлежит рассмотрению по существу при рассмотрения иска, а не данного заявления.

Исходя из приведенных обстоятельств, определение суда первой инстанции о применении указанной меры является законным и обоснованным, непринятие этой обеспечительной меры не нарушает баланса интересов всех заинтересованных сторон, имеющих отношение к спору.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Ссылка заявителя жалобы на судебные акты по другим делам отклоняется судебной коллегией так как данные акты не имеют преюдициального значения.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает выводы суда о принятии обеспечительных мер правомерными, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации жалоба на определение о принятии или об отказе в принятии обеспечительных мер не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2013 года о принятии обеспечительных мер по делу N А55-25567/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд