|
12 февраля 2014 г.
|
Дело N А73-1763/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Карасева В.Ф.
судей Иноземцева И.В., Волковой М.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кушнерчуком И.А.
при участии в заседании:
от Общества с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр": не явились;
от Общества с ограниченной ответственностью "Бриз":не явились;
от Архиповой Анны Юрьевны: Сергеев Егор Александрович, представитель по доверенности от 21.01.2012 N 27 АА 0300112
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Архиповой Анны Юрьевны
на решение от 01.10.2013
по делу N А73-1763/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Дюковой С.И.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Бриз"
о взыскании 11 936 503 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество
третье лицо Архипова Анна Юрьевна
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр" (ОГРН 1092722003076, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, д. 73 лит В; далее - ООО "ДВС-Центр", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН 1022700927083, место нахождения: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Постышева, д. 16, далее - ООО "Бриз", ответчик) о взыскании задолженности в размере 11 936 300 руб. и обращении взыскания на заложенное по договору залога N 05/04-2011 от 05.04.2011 имущество: долю в праве в размере 57/100 на недвижимое имущество помещения Цеха ГПТУ, нежилой объект площадью 1 258,3 кв.м., Литер В, инв. N 5038, и долю в праве в размере 27/100 на недвижимое имущество земельный участок общей площадью 3 657 кв.м., расположенное по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 73 Литер В, определив начальную стоимость заложенного имущества в размере 11 936 503 руб., включив в начальную стоимость заложенного имущества задолженность 12 018 981, 50 руб. путем продажи предмета залога с открытого аукциона на повышение с шагом 5% от начальной стоимости.
Определением суда от 18.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечена Архипова Анна Юрьевна (далее - Архипова А.Ю., третье лицо).
До принятия судебного акта по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования, просил взыскать сумму основного долга 11 936 503 руб., заявил отказ от неимущественных требований обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога от 05.04.2011 N 05/04-2011.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.10.2013 с ООО "Бриз" в пользу ООО "ДВС-Центр" взыскан основной долг 11 936 503 руб., в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество производство прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Архипова А.Ю., не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права просит решение от 01.10.2013 отменить, в иске отказать.
По мнению заявителя, истец необоснованно обратился в суд с иском, основанным на четырех требованиях, возникших из разных правоотношений. Суд, в нарушении статьи 130 АПК РФ принял исковое заявление к рассмотрению в рамках одного производства. Полагает, что при рассмотрении дела суду следовало оценивать не документальное оформление поставки товара, выполнение работ, оказания услуг, а проверять фактическое возникновение обязательств. Обращает внимание на то, что по всем представленным договорам цессии оплата произведена путем зачета встречных однородных требований, при этом доказательства наличия и обоснованности встречных требований, погашаемых зачетом, материалы не содержат. Указывает на то, что суммы зачета совпадают с размером уступленного права, что, по мнению заявителя, является экономически нецелесообразным для истца, а такие действия истца направлены на "подавление" ответчика и приведению последнего к состоянию банкротства.
Отзыва на апелляционную жалобу ни истцом, ни ответчиком в материалы дела не представлено.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из представленных материалов, 13.12.2010 между ООО "СеверТоргСтрой" (продавец) и ООО "Бриз" (покупатель) заключен договор N 13/12-2010, в соответствии с которым продавец принял на себя обязательства передать в собственность материалы согласно спецификации, а покупатель, соответственно - принять товар и оплатить (п. 1.1).
Стоимость товара и порядок расчетов сторонами согласована в 3 разделе.
Цена товара, указанная в спецификации устанавливается в рублях и включает НДС 18 % (п. 3.1).
Покупатель осуществляет оплату за товар на расчетный счет поставщика на основании выставленной счет-фактуре. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 3.2).
Согласно п. 5.1 договор вступает в действия с момента его подписании и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
В соответствии со спецификацией стоимость товара составила 6 342 856,12 руб., с учетом НДС 18 %.
Актом приема-передачи товара от 15.12.2010, а также товарной накладной N 70 от 15.12.2010 подтверждается факт передачи товара в количестве и качестве, оговоренном сторонами в договоре и спецификации, на общую сумму 6 342 856 руб. 12 коп.
15.12.2010 на указанную сумму истцом выставлена счет-фактура N 00000070.
В связи с отсутствием оплаты за поставленный товар на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 6 342 856,12 руб., что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.02.2011 между ООО "СеверТоргСтрой" и ООО "Бриз" по договору N 13/12-2010.
На основании договора уступки права требования N 14/2-2 от 14.02.2011 права кредитора на сумму 6 000 000 руб. перешли к истцу - ООО "ДВС-Центр".
30.06.2010 между ООО "АЦТЭКА" (исполнитель) и ООО "Бриз" (заказчик) заключен договор N 30/09-2010, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать услуги по размещению и хранению грузов, а заказчик оплатить оказанные услуги (п. 1.2).
Услуги считаются оказанными после подписания акта приема работ в присутствии представителя исполнителя и уполномоченного представителя заказчика (п. 1.3).
Порядок оплаты и стоимость услуг определена разделом 3 названного договора, согласно которому заказчик обязуется проводить оплату на расчетный счет исполнителя согласно выставленных ему счетов-фактур, актов выполненных работ (п. 3.1).
Стоимость услуг оговаривается дополнительно обеими сторонами и оформляется отдельным соглашением (п. 3.2).
Дополнительным соглашением N 1 от 30.06.2010 к договору на возмездное оказание услуг N 30/09-2010 от 30.06.2010 стороны пришли к соглашению, что исполнитель принимает на хранение и размещение груз сроком на три месяца (92 календарных дня) общим количеством 100 мест. Цена размещения и хранения 1 места груза составляет 231,28 руб./день, в том числе НДС 18 %. Общая стоимость размещения и хранения 100 мест груза на срок 92 календарных дня составит 2 127 776 руб., в том числе НДС 18 %. Цена погрузочно-разгрузочных работ составляет 217,03 руб./час в том числе НДС 18 %. За 77 часов погрузочно-разгрузочных работ общая стоимость составила 16 711 руб., в том числе НДС 18 %. Общая стоимость услуг по договору N 30/09-2010 от 30.06.2010 составляет 2 144 487 руб., в том числе НДС 18 %
Актом от 27.09.2010 подтверждается факт оказания услуг на указанную в договоре N 30/09-2010 от 30.06.2010 сумму в размере 2 144 487 руб.
Вместе с тем, оказанные услуги оплачены не были, в связи с чем на стороне ООО "Бриз" образовалась задолженность в размере стоимости оказанных услуг, а именно - 2 144 487 руб.
21.04.2010 между ООО "АЦТЭКА" (поставщик) и ООО "Бриз" (покупатель) заключен договор N 21/04-2010, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателю товар (металлоконструкции), а последний принять товар и оплатить его стоимость (п. 1.1).
Покупатель оплачивает поставленный товар по предварительно согласованной цене в рублях, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, согласно выставленной счет-фактуре (п.п. 3.1, 3.2).
Факт поставки товара на сумму 4 957 542 руб. в рамках договора поставки N 21/04-2010 от 21.04.2010 подтверждается товарной накладной N 55 от 30.06.2010.
Поставщиком на сумму 4 957 542 руб. выставлена счет-фактура N 00000055 от 30.06.2010.
Оплата по счет-фактуре N 00000055 от 30.06.2010 произведена частично, в размере 2 284 826 руб., вследствие чего сумма задолженности за поставленный ООО "АЦТЭКА" составила 2 672 716 руб.
В соответствии с договором уступки права требования N 14/2-1 от 12.02.2011 права кредитора по договорам N 21/04-2010 от 21.04.2010 (договор поставки) на сумму 2 672 716 руб. и N 30/09-2010 от 30.06.2010 (договор оказания услуг) на сумму 2 144 487 руб., а всего на сумму 4 817 203 руб. перешли к истцу - ООО "ДВС-Центр".
В силу статей 58, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец является правопреемником ООО "СеверТоргСтрой", ООО "АЦТЭКА", и как следствие надлежащим истцом.
Кроме того, истцом в апреле 2010 года оказаны ответчику услуги по благоустройству территории на сумму 1 413 451 руб., что подтверждается актом N 00000003 от 29.04.2010.
В результате ненадлежащего исполнения денежных обязательств за оказанные услуги по благоустройству территории на стороне ответчика возникла задолженность в размере 1 119 300 руб.
Невыполнение ответчиком своих денежных обязательств в рамках вышеперечисленных договоров на общую сумму 11 936 503 руб. (6 000 000 + 2 144 487+ 2 672 716 + 1 119 300) послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования в заявленном размере 11 936 503 руб., суд первой инстанции, исходил из доказанности факта поставки товаров в рамках договоров поставки N 13/12-2010 от 13.12.2010 и N 21/04-2010 от 21.04.2010, а также доказанности факта оказания возмездных услуг по договорам N 30/09 от 30.06.2010 и б/н от апреля 2010 года и отсутствия доказательств исполнения денежных обязательств со стороны ответчика.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, выступлении представителя, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что к возникшим правоотношениям подлежат применению правила глав 30 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс, ГК РФ, Кодекс).
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1,2 статьи 516 ГК РФ).
Как видно из представленных в суд документов, ООО "СеверТоргСтрой" в соответствии с договором N 13/12-2010 продало ООО "Бриз" по акту приема-передачи от 15.12.2010, товарной накладной N 70 от 15.12.2010 товара на общую сумму 6 342 856, 12 руб. которая не была оплачена. Сложившаяся задолженность переуступлена истцу частично на сумму 6 000 000 руб. (договор уступки N 14/2-2 от 14.02.2011).
На основании договора N 21/04-2010 от 21.04.2010 ООО "АЦТЭКА" передало ООО "Бриз" металлоконструкции на сумму 4 957 542 руб. по товарной накладной N 55 от 30.06.2010, оплата произведена частично 2 284 826 руб., а сложившаяся задолженность 2 672 716 руб. переуступлена истцу по договору N 14/2-1 от 12.02.2011.
Согласно статьям 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется оказать услуги, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.
В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Кодекса), если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Статьями 711 и 720 Гражданского кодекса предусмотрено, что заказчик обязан оплатить выполненную по
