Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2014 г. N 10АП-13988/13

г. Москва

11 февраля 2014 г.

Дело N А41-44918/13

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Котова Андрея Анатольевича: Волкова М.М., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 10.01.2014 г. в реестре за N 1Д-7, выдана в порядке передоверия Парасочка М. Г.),

от ответчиков:

от Коняева Александра Александровича: Крюковой А.В., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 13.12.2013 г. в реестре за N 2-3-3486),

от Коняева Юрия Александровича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 30.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 15.01.2014 г.),

от Крыловой Ольги Юрьевны: Чупрасовой Э.Н., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 13.12.2013 г. в реестре за N 1-4-4402),

от Колоскова Виталия Николаевича: Ракецкой И.В. представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 13.12.2013 г. в реестре за N 3-871),

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ИНН 5042123211, ОГРН 1125042001864): Ракецкую И.В., представителя (доверенность от 03.02.2014 г.),

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 30.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 15.01.2014 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы граждан Коняева Александра Алексеевича, Колоскова Валерия Николеавича, Крыловой Ольги Юрьевны на решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2013 года по делу N А41-44918/13, принятое судьей Неяскиной Е.А., по иску Котова Андрея Анатольевича к Коняеву Александру Александровичу, Коняеву Юрию Александровичу, Крыловой Ольге Юрьевне, Колоскову Виталию Николаевичу о о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Котов Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Коняеву Александру Александровичу, Коняеву Юрию Александровичу, Крыловой Ольге Юрьевне, Колоскову Виталию Николаевичу со следующими требованиями:

1) признать недействительными сделки:

- договор об отступном от 08.02.2012 г., заключенный между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" (ОГРН 1105042004341) и Колосковым В.Н., на основании которого Колоскову В.Н. перешло право собственности на земельный участок общей площадью 200000 кв.м, кадастровый номер 50:05:0120127:5 и хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево;

- договор купли-продажи от 17.02.2012 г., заключенный между Колосковым В.Н. и Крыловой О.Ю., по которому право собственности на указанные выше земельный участок и хозяйственное нежилое строение перешло к Крыловой О.Ю.;

- внесение Крыловой О.Ю. земельного участка и хозяйственного нежилого строения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ОГРН 1125042001864);

- соглашение о предоставлении отступного передачей должником кредитору земельного участка от 01.10.2012 г. между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ОГРН 1125042001864) и Коняевым Ю.А., по условиям которого земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:10 площадью 172715 кв.м. переходит в собственность Коняева Ю.А.;

- соглашение о предоставлении отступного передачей должником кредитору земельного участка от 01.10.2012 г. между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ОГРН 1125042001864) и Коняевым А.А., по условиям которого земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:9 площадью 27285 кв.м., а также хозяйственное нежилое строение переходят в собственность Коняева А.А.;

2) применить последствия недействительности указанных выше сделок в виде признания за ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" (ОГРН 1105042004341) права собственности на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок площадью 27285 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:9, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127; 9, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево,

- земельный участок площадью 44460 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:11, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127,

- земельный участок площадью 128255 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:12, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127.

3) применить последствия недействительности указанных выше сделок в виде признания отсутствующим права собственности:

- Коняева А.А. на земельный участок площадью 27285 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:9, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127;

- Коняева А.А. на хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево;

- Коняева Ю.А. на земельный участок площадью 44460 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:11; расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127;

- Коняева Ю.А. на земельный участок площадью 128255 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:12, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127 (том 1, л.д. 4-11).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Общество с ограниченной ответственностью "Сергиево-Посадская Логистическая компания".

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования (том 3, л.д. 42). Просил:

- истребовать из чужого незаконного владения Коняева А. А. земельный участок площадью 27285 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:9, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127, а также хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер.Игнатьево;

- истребовать из чужого незаконного владения Коняева Ю. А. земельный участок площадью 44460 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:11; расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127, а также земельный участок площадью 128255 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0120127:12, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2013 года исковые требования истца удовлетворены в полном объеме (том л.д.). Суд первой инстанции исходил из отсутствия у ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" законных оснований для отчуждения спорного имущества: по договору купли-продажи от 17.02.2012 г. заключенного между Колосковым В.Н. и Крыловой О.Ю., по внесению Крыловой О.Ю. земельного участка и хозяйственного нежилого строения в качестве вклада в уставной капитал ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ОГРН 1125042001864), по договору от 08.02.2012 года и соглашениям от 10.2012года о предоставлении отступного с передачей спорного имущества.

Не согласившись с принятым судебным актом, Коняев А.А., Крылова О.Ю. и Колосков В.Н. подали апелляционную жалобу, в которой просили решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать (том л.д.). Заявители апелляционных жалоб указали, что оспоренные истцом сделки не содержат признаков мнимых сделок; направлены на возникновение между сторонами правоотношений по изменению собственника имущества; правом собственности на имущество обладает не участник, а общество, и возврат имущества, отчужденного по недействительным сделкам, не повлечет восстановление прав участника общества на данное имущество; нарушение прав истца не имело место, убытки ему не причинены; рассмотрением судом первой инстанции уточненных исковых требований истца день их заявления с принятием решения без отложения судебного заседания и предоставления ответчикам времени для подготовки к судебному разбирательству допущены нарушения норм процессуального права; производство по делу подлежало прекращению в связи с ликвидацией общества и исключения его из ЕГРЮЛ.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб, вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика поддержали апелляционную жалобу, просили решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 18.08.2010 г. Котов А. А. и Коняев А.А. приняли решение о создании ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания", которое было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2010 г. за основным регистрационным номером 1105042004341. Доли участия между Котовым А.А. и Коняевым А.А. были распределены между участниками по 50 процентов уставного капитала каждому. Уставной капитал общества определен в размере 10000 рублей.

В октябре 2010 г. ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" на основании договора купли-продажи приобрело в собственность земельный участок общей площадью 200000 кв.м, кадастровый номер 50:05:0120127:5 по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127 и хозяйственное нежилое строение площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: Московская область, Сергиево- Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево.

27.01.2012 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания", на котором были приняты следующие решения:

- в связи с тем, что Котовым А.А. в нарушение п. 1 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не оплачена доля в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб., считать указанную долю перешедшей к обществу от Котова А.А. в соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- считать участником общества Коняева А.А. - 50 % уставного капитала общества. Общество владеет 50 % уставного капитала общества, участником общества не является, права голоса на собраниях участников не имеет;

- зарегистрировать изменения в налоговых органах, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества. Обязанность по регистрации возложить на генерального директора общества Коняева А.А.

Принятое собранием общества решение было оформлено протоколом N 4 от 27.01.2012 г.

На основании указанного протокола ИФНС по г. Сергиеву Посаду Московской области принято решение от 07.02.2012 г. и в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" внесена запись за государственным регистрационным номером 2125042006384 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, несвязанные с внесением изменений в учредительные документы и соответствующих иных изменений в сведения об участниках, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе, что Коняев А.А. является учредителем общества с долей участия в 10 000 рублей (100%).

08.02.2012 г. между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" и Колосковым В.Н. был заключен договор об отступном, по которому Колоскову В.Н. перешло право собственности на земельный участок общей площадью 200000 кв.м, кадастровый номер 50:05:0120127:5 и хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436,расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево.

17.02.2012 г. между Колосковым В.Н. и Крыловой О.Ю. был заключен договор купли-продажи, по которому право собственности на указанные земельный участок и хозяйственное нежилое строение перешло к Крыловой О.Ю., которая решением единственного учредителя N 1 от 24.02.2012 г. создала ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ОГРН 1125042001864) и внесла данный земельный участок и строение в качестве вклада в его уставный капитал.

27.04.2012 года Коняевым А.А., как единственным участником ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания", принято решение N 2 о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначен Коняев А.А..

20.08.2012 г. по решению ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" (ОГРН 1125042001864) от 20.08.2012 г. было осуществлено разделение земельного участка площадью 200000 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:5 на два земельных участка площадью 27285 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:9 и площадью 172715 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:10.

01.10.2012 г. между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" и Коняевым Ю.А. было заключено соглашение о предоставлении отступного, по условиям которого земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:10 площадью 172715 кв.м. передан в собственность Коняева Ю.А.

01.10.2012 г. между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" и Коняевым А.А. было заключено соглашение о предоставлении отступного, по которому земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:9 площадью 27285 кв.м. и хозяйственное нежилое строение переданы в собственность Коняева А.А.

В декабре 2012 г. Коняев Ю.А. разделил земельный участок площадью 172715 кв.м с кадастровым номером 50:05:01201027:10 на два земельных участка площадью 44460 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:11 и площадью 128255 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:12.

Оспаривая перечисленные сделки названных лиц, Котов А.А. обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу, которые были удовлетворены судом первой инстанции. В обоснование заявленных требований истец указал, что являлся участником ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" с долей 50 процентов уставного капитала общества. 27.01.2012 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, решением которого его доля, в связи с ее неоплатой, передана обществу, и соответствующие изменения были зарегистрированы и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества. Вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-16790/12 данная государственная регистрация была признана недействительной. Истец восстановлен в правах и за ним признано право на долю в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания". Однако в период судебного разбирательства вторым участником общества Коняевым А.А., обладающим 50% долей в уставном капитале, были заключены сделки об отчуждении указанного недвижимого имущества третьим лицам, которые являются недействительными, поскольку совершены в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2012 г. по делу N А41-16790/12, оставленным без изменения Десятым арбитражным апелляционным судом от 12.02.2013 года, решение налогового органа от 07.02.2012 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ о единственном участнике ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" Коняеве А.А. было признано недействительным и за Котовым А.А. признано право собственности на долю в размере 50 процентов уставного капитала общества.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2012 г. по делу N А41-16790/12, оставленным без изменения Десятым арбитражным апелляционным судом от 12.02.2013 года, решение налогового органа от 07.02.2012 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ о единственном участнике ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" Коняеве А.А. было признано недействительным и за Котовым А.А. признано право собственности на долю в размере 50 % уставного капитала общества.

В решении от 06.12.2012 по делу N А41-16790/2012 судом отмечено также, что с момента образования ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" Котов А.А. не отчуждал принадлежащую ему долю в обществе, не подписывал и не подавал заявления о выходе из состава участников общества, не выдавал доверенностей на отчуждение принадлежащей ему доли. Решение об исключении его из состава участников ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" в отношении Котова А.А. не принималось.

Судом первой инстанции обоснованно указано в оспариваемом решении, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что до вступления названного решения суда в законную силу между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" и Колосковым В.Н. был заключен договор об отступном от 08.02.2012 г., после вступления указанного судебного акта в законную силу Коняев А.А., являясь генеральным директором общества, принимал решения о его ликвидации, разделе земельного участка площадью 200 000 кв.м, отчуждении недвижимого имущества, принадлежащего обществу. На момент заключения между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" и Колосковым В.Н. договора об отступном от 08.02.2012 г. Котов А.А. являлся участником общества.

Оспариваемые сделки об отчуждении недвижимого имущества общества признаны судом первой инстанции крупными. Договор об отступном от 08.02.2012 - единичная крупная сделка и не совершена в обычной хозяйственной деятельности ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания".

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Однако оспариваемые по делу крупные сделки не были одобрены Котовым А.А. как участником общества с долей 50 % уставного капитала.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из смысла указанных норм следует, что сделка признается несоответствующей закону, иному правовому акту в случаях, когда ее совершение прямо запрещено законом. Запрет может касаться существа сделки, ее формы, состава участников и обстоятельств.

ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" без соответствующего решения об одобрении договора об отступном от 08.02.2012 г., без надлежащего уведомления его второго участника Котова А.А., не имело права отчуждать недвижимое имущество общества - земельный участок общей площадью 200000 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:5 и хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, с связи с чем названный договор противоречит требованиям закона, и относится к ничтожной сделке.

В статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится условие, что соглашение об отступном заключается между сторонами обязательства, в связи с чем, в силу правовой природы отступного и его зависимости от основного обязательства, оно не может существовать в отрыве и при отсутствии такого обязательства.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями апелляционной жалобы не представлены в материалы дела доказательства, что общество было обязанным лицом (должником) перед Колосковым В.Н. (кредитором) по спорному недвижимому имуществу. Следовательно, договор об отступном от 08.02.2012 заключен также с нарушением статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что недействительность сделки по отчуждению спорного имущества от 08.02.2013 года повлекла порочность последующих сделок в силу отсутствия у ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" в лице Коняева А.А. права на отчуждение указанного имущества.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку юридические последствия в виде возникновения права на спорное имущество, приобретенное по ничтожным сделкам, не наступили, то оснований для государственной регистрации права собственности на спорное имущество за ответчиками не имелось.

В пункте 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП. В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.

Для оспаривания зарегистрированного права собственности путем использования таких способов защиты как признание права или признание права отсутствующим, помимо установления нарушений, имевших место при государственной регистрации, необходимо доказать, что наличие зарегистрированного прав нарушает права именно истца.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции обоснованно указано, что истцом доказано данное право и материалами дела подтверждено.

Вместе с тем в силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента его государственной регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 названного Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или иного лица, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 35, 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК); собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Как отметил суд первой инстанции в оспариваемом решении, спорное недвижимое имущество выбыло из владения ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" помимо воли собственника, так как в момент его отчуждения волю общества формировал Коняев А.А., не имевший прав единственного участника общества, а второй участник общества неправомерно был отстранен от принятия каких-либо решений в отношении хозяйственной деятельности ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания".

Суд апелляционной инстанции полагает, что ответчики Коняев А.А., Коняев Ю.А., Крылова О.Ю., Колосков В.Н. не могут быть признаны добросовестными приобретателями и не подлежат защите от иска собственника об истребовании спорного имущества, в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования истца в части истребования спорного недвижимого имущества из незаконного владения ответчиков Коняева А.А. и Коняева Ю. А.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что установленным обстоятельствам дела судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, всесторонне, полно и объективно исследованы имеющиеся в деле доказательства, правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену оспариваемого решения не допущено.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что оспоренные истцом сделки не содержат признаков мнимых сделок; правом собственности на спорное имущество обладает не участник, а общество; нарушение прав истца не имело место, убытки ему не причинены; судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права рассмотрением уточненных исковых требований истца день их заявления с принятием решения без отложения судебного заседания и предоставления ответчикам времени для подготовки к судебному разбирательству; производство по делу подлежало прекращению в связи с ликвидацией общества и исключения его из ЕГРЮЛ; судом апелляционной инстанции отклоняются в виду их несостоятельности.

Из содержания решения усматривается, что суд квалифицировал оспоренные сделки по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как недействительные сделки, нарушающие требования закона, а не по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей мнимые сделки.

Ответчиком Коняевым А.А. нарушены права участника общества Котова А.А., гарантированные пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", который был незаконно отстранен от управления делами общества. Право собственности на спорное имущество действительно принадлежит обществу, но одним из его учредителей является Котов А.А., который имеет право на спорное имущество пропорционально своей доле в уставном капитале.

Заявляя о рассмотрении судом уточненных исковых требований в день принятия решения, заявители жалоб в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили в суд апелляционной инстанции доказательств, что ими заявлялись ходатайства об отложении судебного заседания на другой срок, кроме того, уточненные истцом исковые требования направлены на истребование спорного имущества из чужого незаконного владения и по содержанию не являются сложными в восприятии, требующими дополнительного времени для подготовки ответчиками своих позиций.

Производство по делу не подлежало прекращению в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ликвидированное общество не привлекалось к участию в деле в качестве ответчика.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд апелляционной инстанции не установил. Решение суда является законным и обоснованным, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2013 года по делу N А41-44918/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев