Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2015 г. N 10АП-4484/15

г. Москва

27 июля 2015 г.

Дело N А41-44918/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Закутской С.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Красеньковой Т.Ю.,

при участии в заседании:

от истца Котова Андрея Анатольевича: Ермоленко М.Б., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 21.05.2014 г. в реестре за N 2-2798), Парасочка М.П., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 07.10.2013 г. в реестре за N 4Д 1409),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "ЮТА" (ИНН: 5042124864, ОГРН: 1125042004889): Шилова К.Ю., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 28.11.2014 г. в реестре за N 15-8475),

от Коняева Александра Александровича: Трубицына Л.Н., Базылев С.С., представители (доверенность, нотариально удостоверенная 29.04.2014 г. в реестре за N 1Д-543),

от Колоскова Валерия Николаевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 25.06.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Коняева Юрия Александровича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 25.06.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Крыловой Ольги Юрьевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 25.06.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Жиряковой Елены Александровны: Шилова К.Ю., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 28.10.2014 г. в реестре за N Д-4250),

от Общества с ограниченной ответственностью "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ИНН: 5042114714, ОГРН: 1105042004341): Волков М.М., представитель (доверенность от 16.01.2015),

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН:7727270299, ОГРН:1047727043561): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 25.06.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Шкавровой Светланы Александровны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 25.06.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Котова Андрея Анатольевича и Общества с ограниченной ответственностью "ЮТА" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2015 года, принятое судьей Неяскиной Е.А. по делу N А41-44918/13 по иску Котова Андрея Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮТА", Коняеву Александру Александровичу, Колоскову Валерию Николаевичу, Коняеву Юрию Александровичу, Крыловой Ольге Юрьевне, Жиряковой Елене Александровне, Обществу с ограниченной ответственностью "Сергиево-Посадская Логистическая компания" о призвании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Котов Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Коняеву Александру Александровичу, Коняеву Юрию Александровичу, Крыловой Ольге Юрьевне, Колоскову Виталию Николаевичу (с учетом уточнения) со следующими требованиями:

1. признать недействительными сделки:

договор поручительства от 04.02.2011 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (далее - ООО "СПЛК") Колосковым В.Н.;

договор об отступном от 08.02.2012 г., заключенный между ООО "СПЛК" и Колосковым В.Н., о передаче в собственность Колоскову В.Н. земельного участка общей площадью 200000 кв.м, кадастровый номер 50:05:0120127:5 и хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер.Игнатьево;

договор купли-продажи от 17.02.2012 г., заключенный между Колосковым В.Н. (продавец) и Крыловой О.Ю. (покупатель), на земельный участок общей площадью 200000 кв.м, кадастровый номер 50:05:0120127:5 и хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер.Игнатьево;

внесение Крыловой О.Ю. земельного участка общей площадью 200000 кв.м, кадастровый номер 50:05:0120127:5 и хозяйственного нежилого строения, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50- 05/048/2010-436, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер.Игнатьево в качестве вклада в уставный капитал ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания;

соглашение о предоставлении отступного от 01.10.2012 г., заключенного между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" и Коняевым Ю.А., в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120127:10 площадью 172715 кв.м. с переходом права собственности на объект недвижимости последнему;

соглашение о предоставлении отступного от 01.10.2012 г. заключенного между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" и Коняевым А.А., в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120127:9 площадью 27285 кв.м., а также хозяйственного нежилого строения с переходом права собственности на объект недвижимости последнему;

договор купли-продажи трех земельных участков, от 01.07.2013 года (зарегистрированный в Управлении Росреестра 06.12.2013 г.) заключенный между 5 31_3539825 Коняевым А.А., Коняевым А.Ю. и Жиряковой Е.А., на основании которого к Жиряковой Е.А. перешло право собственности на следующие объекты недвижимости:

земельный участок площадью 27285 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:9, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127 (свидетельство о государственной регистрации права 50-АЕ N 939491 от 06.12.2013 г.)

и расположенного на нем хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево (свидетельство о государственной регистрации права 50- АЕ N 939492 от 06.12.2013 г.);

земельный участок площадью 44460 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:11, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127 (свидетельство о государственной регистрации права 50-АЕ N 939493 от 06.12.2013 г.);

земельный участок площадью 128255 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:12, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127 (свидетельство о государственной регистрации права 50-АЕ N 939494 от 06.12.2013 г.);

внесение Жиряковой Е.А. в качестве вклада в уставной капитал ООО "ЮТА" следующего имущества:

хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076- 14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево,

2) Истребовать из чужого незаконного владения ООО "ЮТА" в пользу ООО "СПЛК" следующее недвижимое имущество:

хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076- 14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: 6 31_3539825 Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево,

3) Признать право собственности ООО "СПЛК" на следующее имущество:

В обоснование иска истец указал, что недействительность первой сделки по заключению договора поручительства от 04.02.2011 г. порождает порочность последующих сделок в силу отсутствия у ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" в лице ответчика Коняева А.А. права на отчуждение спорного имущества.

К участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2014 г., исковые требования Котова А.А. были удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2014 г. указанные судебные акты отменены с направлением дела на новое судебное рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2014 г. к участию в деле привлечены в качестве ответчиков ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания", Жирякова Елена Александровна, ООО "Юта".

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2015 г. исковые требования Котова А.А. удовлетворены частично.

Признаны недействительными сделки:

договор поручительства от 04.02.2011 года, заключенный между ООО "СПЛК" и Колосковым В.Н.,

договор купли-продажи от 17.02.2012 г., заключенный между Колосковым В.Н. и Крыловой О.Ю., на земельный участок общей площадью 200000 кв.м., кадастровый номер 50:05:0120127:5 и хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер.Игнатьево;

внесение Крыловой О.Ю. земельного участка общей площадью 200000 кв.м, кадастровый номер 50:05:0120127:5 и хозяйственного нежилого строения, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50- 05/048/2010-436, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер.Игнатьево, в качестве вклада в уставный капитал ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания";

соглашение о предоставлении отступного передачей должником кредитору земельного участка от 01.10.2012 г., заключенное между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" и Коняевым Ю.А., в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120127:10 площадью 172715 кв.м. с переходом права собственности на объект недвижимости последнему;

соглашение о предоставлении отступного передачей должником кредитору земельного участка от 01.10.2012 г., заключенное между ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" и Коняевым А.А., в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120127:9 площадью 27285 кв.м., а также хозяйственного нежилого строения с переходом права собственности на объект недвижимости последнему;

договор купли-продажи трех земельных участков и нежилого здания от 01.07.2013 года (зарегистрированный в Управлении Росреестра 06.12.2013 г.), заключенный между Коняевым А.А., Коняевым А.Ю. и Жиряковой Е.А., на основании которого к Жиряковой Е.А. перешло право собственности на следующие объекты недвижимости:

земельный участок площадью 27285 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0120127:9, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127, и расположенного на нем хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076-14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, расположенное по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево;

внесение Жиряковой Е.А. в качестве вклада в уставной капитал ООО "ЮТА" следующего имущества:

хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м, инвентарный номер 261:076- 14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: 16 31_3539825 Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево,

Истребованы из чужого незаконного владения ООО "ЮТА" в пользу ООО "СПЛК" следующее недвижимое имущество:

хозяйственное нежилое строение, площадью 74,3 кв.м., инвентарный номер 261:076- 14489, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50-50-05/048/2010-436, по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе дер. Игнатьево;

земельный участок площадью 44460 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0120127:11, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127;

земельный участок площадью 128255 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0120127:12, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, городское поселение Краснозаводск, в районе деревни Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ЮТА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований Котова А.А. в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что истцом пропущен срок исковой давности при оспаривании договора поручительства от 04.02.2011 г. и договора об отступном от 08.02.2012 г.; решением мирового судьи от 06.10.2014 установлен факт неоплаты Котовым А.А. доли уставного капитала ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания", следовательно, он не имеет статуса участника названного общества и не вправе оспаривать заключенные сделки; не подтверждена стоимость активов ООО "Сергиево-Посадская логистическая компания" на общую сумму 296 000 руб.; Колосков В.Н. не знал об ограничениях, предусмотренных пунктом 9.2.3 Устава ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (утв. протоколом общего собрания N 1 от 18.08.2010 г.), а также о заключении договора поручительства от 04.02.2011 г. с нарушением порядка одобрения крупных сделок (л.д.).

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Крыловой О.Ю., Колоскова В.Н., Коняева Ю.А., Шкавровой С.А., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "ЮТА" и Коняева А.А. доводы апелляционной жалобы поддержали, просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представители Котова А.А. и ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела следует, что 04 февраля 2011 г. Колосков В.Н. (займодавец) и ООО "СПЛК" (поручитель) заключили договор поручительства, по которому поручитель обязуется перед займодавцем полностью отвечать за исполнение Шкавровой С.А. (заемщик) обязательств по возврату заемных средств в сумме 6 000 000 руб., полученных по договору займа от 04.02.2011 г.

08 февраля 2012 г. ООО "СПЛК" (поручитель) и Колосков В.Н. (займодавец) заключили договор об отступном, в соответствии с которым, в связи с невозможностью исполнить свои обязательства по договору поручительства от 04 февраля 2011 г. поручитель обязуется передать займодавцу, взамен исполнения обязательств по договору поручительства от 04 февраля 2011 г., в собственность займодавца недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:5, общей площадью 200 000 кв.м., здание инв. N 261:076- 14489, общей площадью 74,3 кв.м (л.д.).

17.02.2012 г. между Колосковым В.Н. и Крыловой О.Ю. был заключен договор купли-продажи, по которому право собственности на указанные земельный участок и хозяйственное нежилое строение перешло к Крыловой О.Ю., учредившей ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ОГРН 1125042001864) (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.03.2012 г. (л.д. 55, т. 1).

21 марта 2012 г. по акту приема-передачи имущества Крылова О.Ю. передала вновь создаваемому ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:5, здание общей площадью 74,3 кв.м., инв. N 261:076-14489, лит. Б.

Из земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120127:5 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 50:05:0120127:10, 50:05:0120127:9, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, г/пос. Краснозаводск, в р-не д. Игнатьево, северная часть кад. кв. 50:05:0120127, категория земель: земли промышленности и земли иного специального назначения., разрешенное использование: для рекультивации карьера (кадастровый паспорт от 15.08.2012 г.).

01 октября 2012 г. Коняев А.А. (кредитор) и ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" заключили соглашение о предоставлении отступного передачей должником кредитору нежилого здания: хозяйственное строение и земельный участок, по которому взамен исполнения обязательств по задолженности арендной платы и штрафных санкций, должник передает, а кредитор обязуется принять в собственность отступное в пределах суммы задолженности должника по договору N 01/04/2012 аренды движимого имущества (строительная техника) от 01 апреля 2012 г. в виде: здания, общая площадь 74,3 кв.м., инв. N 261:076-14489, лит. Б, земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120127:9, общая площадь 27285 кв.м (л.д.).

По решению собственника о разделе земельного участка от 07.12.2012 г. Коняеву Ю.А. принадлежит земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:10, площадью 172 715 кв.м. на праве собственности на основании соглашения о предоставлении отступного передачей должником кредитору земельного участка от 01.10.2012 г.

Из земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120127:10 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, г/пос. Краснозаводск, в р-не д. Игнатьево, северная часть кад. кв. 50:05:0120127, категория земель: земли промышленности и земли иного специального назначения., разрешенное использование: для рекультивации карьера (кадастровый паспорт от 15.10.2012 г.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2012 г. по делу N А41-16790/12, вступившего в законную силу 12.02.2013, за Котовым А.А. признано право собственности на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "СПЛК" с признанием недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы и соответствующих иных изменений в сведения об участниках, содержащиеся в ЕГРЮЛ, оформленное записью за государственным регистрационным номером 2125042006384 от 07.02.2012 г., и возложением обязанности на налоговый орган внести запись о восстановлении Котова А.А. в качестве участника ООО "Сергиево-Посадская Логическая компания" (ОГРН 1105042004341), владеющего 50 % долей в уставном капитале общества.

01 июля 2013 г. Коняев Ю.А., Коняев А.А. (продавцы) и Жирякова Е.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи трех земельных участков и нежилого здания, по которому продавцы продали, а покупатель приобрел три земельных участка и нежилое здание, расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, г/пос. Краснозаводск, в р- не д. Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127, а именно: земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:11, общей площадью 44460 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:12, общей площадью 128255 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:9, общей площадью 27285 кв.м., нежилое здание, общей площадью 74,3 кв.м., инв. N 261:076- 14489, лит. Б.

09.09.2013 участник ООО "Сергиево-Посадская Логическая компания" (ОГРН 1105042004341) Котов А.А. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 29.10.2013 г. усматривается, что учредителями ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (ОГРН 1105042004341) являются Коняев А.А. и Котов А.А.

По акту приема-передачи от 16 декабря 2013 г. в соответствии с решением ООО "Юта" (учредители Жирякова Е.А. и Чиннова А.Л.) от 13 декабря 2013 г. N 2 в уставный капитал общества Жирякова Е.А. передала в качестве неденежного вклада следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:11, общей площадью 44460 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:12, общей площадью 128255 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:9, общей площадью 27285 кв.м; нежилое здание, общей площадью 74,3 кв.м., инв. N 261:076-14489, лит. Б., расположенные по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, г/пос. Краснозаводск, в р-не д. Игнатьево, северная часть кадастрового квартала 50:05:0120127.

31 декабря 2013 г. за ООО "Юта" зарегистрировано право собственности на земельный участок общей площадью 44 460 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0120127:11, здание общей площадью 74,3 кв.м., инв. N 261:076-14489, условный номер 50:05:0120125:238; земельный участок общей площадью 128 255 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0120127:12; земельный участок общей площадью 27 285 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0120127:9, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права от 31.12.2013 г. (л.д.).

Судом первой инстанции требования истца удовлетворены частично.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в момент заключения оспоренного договора поручительства, определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что права Котова А.А., как участника общества, восстановлены 12.02.2013 вступлением в законную силу решения суда по делу N А41-16790/2012, с иском в суд он обратился 09.09.2013, следовательно, определенный законом годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной им не был пропущен.

Предметом договора поручительства от 04 февраля 2011 г. являлась ответственность поручителя за возврат заемщиком денежных средств в размере 6 000 000 руб.

Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2010 г. усматривается, что стоимость активов ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" составляет 296 000 руб., в связи с чем судом первой инстанции сделан вывод о крупной сделке поручительства от 04.02.2011 г.

Пунктом 9.2.3 Устава ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" (утв. протоколом общего собрания N 1 от 18.08.2010 г.) обусловлено, что к компетенции общего собрания участников относятся: принятие решения об одобрении совершения обществом сделки, если сумма такой сделки составляет более 8 млн. рублей, а также принятие об одобрении любых сделок, связанных с отчуждением (возможностью отчуждения), обременением, приобретением и прочими операциями с недвижимым имуществом.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства соблюдения порядка одобрения крупных сделок при заключении договора от 04 февраля 2011 г., а также доказательства принятия общим собранием участников решений об одобрении совершенной ООО "Сергиево-Посадская Логистическая компания" сделки от 08 февраля 2012 г.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в момент заключения договора поручительства, предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судом первой инстанции отмечено, что земельный участок с кадастровым номером 50:05:0120127:5, общей площадью 200 000 кв.м., здание инв. N 261:076-14489, общей площадью 74,3 кв.м. относились к активам ООО "СПЛК", достаточные денежные средства у названного общества для исполнения обязательств по договору от 04.02.11 отсутствовали, поэтому Колосков В.Н. знал или заведомо должен был знать об ограничениях, предусмотренных пунктом 9.2.3 Устава общества, и заключении договора поручительства от 04.02.2011 г. с нарушением порядка одобрения крупных сделок. Совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков ООО "СПЛК" в виде утраты недвижимого имущества.

С учетом изложенного, судом первой инстанции признаны недействительными договор поручительства от 04.02.2011 и договор об отступном от 08.02.2012 г.

Недействительность указанных сделок влечет в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожность договора купли-продажи от 17.02.2012 г., сделки по внесению Крыловой О.Ю. (акт приема-передачи от 21 марта 2012 г.) спорного недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "СПЛК" (ОГРН 1125042001864); соглашений о предоставлении отступного передачей должником кредитору спорного недвижимого имущества от 01.10.2012 г., договора купли-продажи трех земельных участков и нежилого здания от 01.07.2013 года; внесение Жиряковой Е.А. (акт приема-передачи от 16.12.2013 г.) в качестве вклада в уставной капитал ООО "ЮТА" спорного недвижимого имущества.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в момент заключения договора поручительства).

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право собственнику истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ N 10/22) разъяснено, что, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

При рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункты 36-38 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ N 10/22).

Из приговора суда общей юрисдикции от 09 декабря 2014 г. по уголовному делу N 1-298/14 видно, что Коняев А.А. и Коняев Ю.А. привлечены к уголовной ответственности, Чиннова А.Л. является свидетелем по указанному уголовному делу, поэтому Жирякова Е.А. знала и могла знать, что Коняев А.А., Коняев Ю.А. не имели права отчуждать земельный участок общей площадью 44 460 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:11, здание общей площадью 74,3 кв.м., инв. N 261:076-14489, условный номер 50:05:0120125:238, земельный участок общей площадью 128 255 кв.м с кадастровым номером 50:05:0120127:12, земельный участок общей площадью 27 285 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0120127:9. Чиннова А.Л. также не могла не знать, что Коняев А.А., Коняев Ю.А. не имели права отчуждать указанное имущество.

Судом первой инстанции признано, что Жирякова Е.А. не является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 01.07.13, ООО "Юта" также не является добросовестным приобретателем по акту приема-передачи от 16 декабря 2013 г. Перечисленное недвижимое имущество находится в незаконном владении ООО "Юта", на которое возложена судом обязанность по его возврату собственнику.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности при оспаривании договора поручительства от 04.02.2011 г. и договора об отступном от 08.02.2012 г.; отсутствии у Котова статуса участника А.А. ООО "СПЛК", не доказанности стоимости активов ООО "СПЛК" на общую сумму 296 000 руб.; не осведомленности Колоскова В.Н. об ограничениях, предусмотренных пунктом 9.2.3 Устава общества, и заключении договора поручительства от 04.02.2011 г. с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду их несостоятельности.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности опровергнуто судом первой инстанции со ссылкой на вступившее в законную силу решение суда по делу N А41-16790/2012, которым Котов А.А. восстановлен в правах участника ООО "СПЛК" 12.02.2013 и ранее указанной даты, в силу отсутствия соответствующего статуса, не вправе был заявлять исковые требования по рассмотренному судом спору.

Заявляя о не доказанности стоимости активов ООО "СПЛК" на общую сумму 296 000 руб., заявитель апелляционной жалобы не представил в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих стоимость активов общества в иной сумме.

При заключении договора поручительства от 04.02.2011 и договора об отступном от 08.02.2012 Колосков В.Н. не принял все разумные меры для выяснения правомочий стороны сделок на отчуждение имущества.

Кроме того, заявителем апелляционной жалобы не представлена доверенность Колоскова В.Н. на представление его интересов в суде апелляционной инстанции, в связи с чем в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не правомочен ссылаться на его неосведомленность при совершении оспоренных сделок.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2015 года по делу N А41-44918/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

С.А. Закутская
С.В. Мальцев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.