Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 14АП-11957/13

г. Вологда

12 февраля 2014 г.

Дело N А44-4517/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зориной Ю.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНОПТТОРГ" Згода А.Н. по доверенности от 02.12.2013, от закрытого акционерного общества "Проектстрой" Яковлевой Л.В. по доверенности от 10.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Проектстрой" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 ноября 2013 года по делу N А44-4517/2013 (судья Кисилева М.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛЕНОПТТОРГ" (ОГРН 1087847009810, далее - ООО "ЛЕНОПТТОРГ") обратилось в арбитражный суд с заявлением к закрытому акционерному обществу "Проектстрой" (ОГРН 1025300784068, далее - ЗАО "Проектстрой") о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 30.09.2010 в размере 7 100 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 192 480 руб. 21 коп. (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Партнер".

Решением суда от 14 ноября 2013 года исковые требования удовлетворены частично. С ЗАО "Проектстрой" в пользу ООО "ЛЕНОПТТОРГ" взысканы задолженность по договору купли-продажи земельного участка от 30.09.2010 в размере 7 100 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 224 537 руб. 50 коп., а также 56 938 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части требований отказано.

ЗАО "Проектстрой" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. Поскольку на момент составления дополнительного соглашения от 30.12.2011 Вагабов А.К. действительно, не являлся директором ООО "Партнер", апеллянт полагает, что суду необходимо было установить действительную волю ООО "Партнер" на изменение сроков исполнения денежного обязательства по договору купли-продажи (подписание дополнительного соглашения) и факт последующего одобрения сделки. Судом не дана оценка доводов ЗАО "Проектстрой" о несоответствии размера встречного представления объему передаваемого права (требования). Учитывая тот факт, что цедент передал цессионарию право требования взыскания с ЗАО "Проектстрой" денежной суммы в размере 7 100 000 руб., а за уступку права требования цессионарий в соответствии с пунктом 4 договора выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 500 000 руб., а также отсутствие в договоре цессии как срока срок оплаты за уступаемое право, так и порядка оплаты, апеллянт полагает, что судом должна была быть произведена оценка действительности договора цессии с учетом заявленных стороной обстоятельств. Уведомление о состоявшейся уступке права требования получено ЗАО "Проектстрой" 24.06.2013 вместе с претензией ООО "ЛЕНОПТТОРГ", с нарушением установленного пунктом 7 договора цессии срока. Также податель жалобы считает неверным произведенный судом расчет процентов за пользование чужими денежными средства, поскольку в судебном акте указано, что право требования у истца возникло с 06.06.2013 (с даты предъявления истцом требования об уплате суммы долга) вместе с тем, на претензии стоит дата ее получения- 24.06.2013. Ответчик считает, что период для исчисления процентов должен исчисляться 01.07.2013 по 22.10.2013 (114 дней), сумма процентов составит 185 487 руб. 50 коп.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Истец в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Партнер" и ЗАО "Проектстрой" заключен договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2010, согласно которого земельный участок с кадастровым номером 53:11:0500103:939 перешел в собственность ЗАО "Проектстрой", что подтверждается отметкой о государственной регистрации права собственности на договоре (л.д.9-12).

Стоимость земельного участка определена сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 7 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора полный срок оплаты стоимости земельного участка устанавливается в период с 01.02.2011 по 31.12.2011.

ООО "Партнер" (далее - Цедент) и ООО "ЛЕНОПТТОРГ" (далее - Цессионарий) 03.04.2013 заключен договор об уступке права требования (договор цессии), по условиям которого Цедент передал Цессионарию свои права требования и взыскания в соответствии с заключенным ООО "Партнер" и ЗАО "Проектстрой" договором купли-продажи земельного участка от 30.09.2010 задолженности, образовавшейся вследствие неисполнения обязательства оплатить стоимость земельного участка в размере 7 100 000 руб. (л.д.7-8).

На основании пункта 2 указанного договора цессии Цедент передает Цессионарию право требования и взыскания с ЗАО "Проектстрой" денежной суммы в размере 7 100 000 руб.

В силу положений пункта 3 соглашения с момента вступления его в силу Цессионарий приобретает уступаемое по настоящему соглашению право требования и наделяется всеми правами кредитора по обязательству.

ООО "ЛЕНОПТТОРГ" 06.06.2013 направило в адрес ЗАО "Проектстрой" уведомление об уступке права требования по договору и претензию (л.д.13-17).

Претензия от 06.06.2013, направленная в адрес ответчика, последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ЛЕНОПТТОРГ" в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру частично.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Переход прав кредитора к другому лицу регулируется положениями параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Так, согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В статье 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Оценив довод апеллянта о недействительности договора цессии (ввиду того, что не проведена государственная регистрация), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о его необоснованности на основании следующего.

В соответствии со статьей 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В силу статьи 25 Земельного кодекса Российской Федерации права на земельные участки, предусмотренные главами III и IV настоящего Кодекса, возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Государственная регистрация сделок с земельными участками обязательна в случаях, указанных в федеральных законах.

На основании статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Согласно статье 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исключение из этого правила составляют только договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры (статья 558 ГК РФ) и договор продажи предприятия (статья 560 ГК РФ).

Следовательно, сам договор купли-продажи земельного участка не подлежит государственной регистрации, правило о государственной регистрации распространяется на переход права собственности.

На основании вышеизложенного, арбитражным судом верно указано, что договор уступки права требования по договору купли-продажи земельного участка государственной регистрации не подлежит.

Довод апеллянта о том, что судом должна была быть произведена оценка действительности договора цессии, поскольку в нем отсутствует срок оплаты за уступаемое право и порядок оплаты, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 382 ГК РФ сроки и порядок оплаты уступаемого права не относятся к существенным условиям договора уступки права (требования).

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, о несоответствии стоимости передаваемого права требования цене, за которую оно было отчуждено, не являются основанием считать договор цессии ничтожным.

В пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

Как установлено судами, уступленное право требования оценено сторонами сделки в размере 1 500 000 руб.

Оценив степень спорности передаваемого права (требования), соотношение размера уступаемого должником права и полученного встречного исполнения, исходя из совокупности всех обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает, что апеллянт не доказал несоответствия размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования).

Кроме того, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Положения приведенной нормы позволяют сторонам договора в зависимости от обстоятельств определять в нем размер встречного предоставления, неэквивалентный объему передаваемого права.

Кроме того, ответчик, признавая наличие неоплаченной стоимости земельного участка в размере 7 100 000 руб. по договору купли-продажи земельного участка от 30.09.2010, ссылаясь на дополнительное соглашение от 30.12.2011 (в соответствии с которым изменен срок полной оплаты - до 31.12.2013) полагает, что срок оплаты указанной стоимости не наступил.

Апелляционная коллегия считает, что оценив в порядке статьи 71 АПК РФ дополнительное соглашение от 30.12.2011 и представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оно считается не заключенным, соответственно не порождает юридических последствий в виде изменения условий договора купли-продажи от 30.09.2010 и продлении срока оплаты до 31.12.2013.

Дополнительное соглашение от 30.12.2011 подписано со стороны ООО "Партнер" директором Вагабовым А.К., допрошенным в суде первой инстанции. Из его показаний следует, что он осуществлял полномочия директора ООО "Партнер" до февраля 2011 года и после указанного срока по просьбе другого директора ООО "Партнер" Шрамко А.В. подписывал документы, исходящие от ООО "Партнер", не вникая в содержание подписываемых документов и осознавая, что уже не является директором. На вопрос суда о подписании дополнительного соглашения от 30.12.2011 Вагабов А.К. сообщил о возможном подписании такого соглашения, утвердительного и однозначного ответа от свидетеля Вагабова А.К. не поступило.

При допросе свидетеля Шрамко А.В., последний пояснил, что являясь директором ООО "Партнер" в период с июля 2011 года по декабрь 2012 года, просил Вагабова А.К. подписать документы, исходящие от ООО "Партнер", поскольку они относились к делам, которые начинал Вагабов А.К. На вопрос суда о дополнительном соглашении от 30.12.2011, свидетель Шрамко А.В. утвердительно сообщил суду, что такого документа он не готовил и как директор ООО "Партнер" о таком соглашении не знает.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 23.10.2013 (л.д.84-95), Вагабов А.К. являлся директором ООО "Партнер" до 10.05.2011, Шрамко А.В. осуществлял полномочия директора с 13.07.2011 по 29.11.2012.

Следовательно, на момент подписания дополнительного соглашения от 30.12.2011 Вагабов А.К. не обладал полномочиями директора ООО "Партнер" и не мог подписывать дополнительное соглашение. Шрамко А.В., являющийся директором ООО "Партнер" в период подписания дополнительного соглашения от 30.12.2011, факт наличия такого дополнительного соглашения отрицал.

Поскольку дополнительное соглашение от 30.12.2011 признано судом первой инстанции незаключенным, срок оплаты по договору от 30.09.2010 наступил.

В силу статей 309, 310 обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из статьи 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 549 данного Кодекса установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По условиям договора купли-продажи земельного участка от 30.09.2010 стоимость земельного участка равная 7 100 000 руб. подлежит уплате в период с 01.02.2011 по 31.12.2011 путем ежемесячных платежей равными долями до 10 числа каждого месяца за текущий, начиная с 01.02.2011 (пункт 2.2 и 2.3. договора).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, установив, что обязательство по передаче недвижимого имущества продавцом исполнено, учитывая, что доказательств погашения задолженности, ее отсутствия или наличия в ином размере ответчик суду не представил, правомерно удовлетворил требования истца о взыскании долга в заявленной сумме.

В связи с тем, что ответчик не выполнил договорные обязательства по оплате спорного недвижимого имущества истец предъявил ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в сумме 1 192 480 руб. 21 коп.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ определено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пунктам 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота. Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 ГК РФ о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон. В случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки. При взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.

ООО "ЛЕНОПТТОРГ" расчет процентов произведен в соответствии с пунктом 7.1 договора купли-продажи от 30.09.2010 с 10 мая 2011 года по 22 октября 2013 года (л.д.60) из расчета ставки рефинансирования равной 8,25 % годовых и суммы задолженности равной 645 000 руб. ежемесячно.

Пунктом 7.1 договора купли-продажи от 30.09.2010 предусмотрена ответственность за просрочку оплаты в виде начисления процентов за пользование чужими денежными средствами при просрочке платежей более трех месяцев подряд и уплату процентов не ранее предъявления требования о взыскании.

Между тем, из договора цессии от 03.04.2013 предметом указанного договора является передача права требования задолженности в размере 7 100 000 руб., на что указывается в пункте 1 и 2 договора цессии. Пунктом 3 договора цессии предусмотрено, что с момента вступления в силу настоящего договора Цессионарий приобретает уступаемое право требования, и наделяется всеми правами кредитора по обязательству о выплате ЗАО "Проектстрой" стоимости земельного участка.

Анализ приведенных условий договора цессии от 03.04.2013 не свидетельствует о передаче права требования процентов за пользование чужими денежными средствами с момента неисполнения обязательства, а именно с 10 мая 2011 года.

Следовательно, у истца возникло право требования процентов за пользование чужими денежными средствами только с 06 июня 2013 года - с момента предъявления должнику требования об уплате суммы задолженности в размере 7 100 000 руб.

На основании вышеизложенного, суд произвел перерасчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (за период с 06.06.2013 по 22.10.2013 (138 дней) составит 224 537 руб. 50 коп. исходя из ставки рефинансирования равной 8.25 %) и удовлетворил указанное требование частично - в сумме 224 537 руб. 50 коп.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда являются правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

Апелляционная инстанция считает, что решение арбитражным судом первой инстанции вынесено при полном выяснении обстоятельств дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 ноября 2013 года по делу N А44-4517/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Проектстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

Ю.В. Зорина А.В. Романова