Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 13АП-22153/13

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2014 г.

Дело N А56-20193/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Хапугина М.А. представитель по доверенности от 20.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22153/2013) ЗАО "Фирма Монолит"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2013 по делу N А56-20193/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ЗАО "Фирма Монолит"

к ЗАО "Ленинградский электромеханический завод"

о признании решения собрания акционеров недействительным,

установил:

Закрытое акционерное общество "Фирма Монолит" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ленинградский электромеханический завод" о признании решения собрания акционеров Общества от 07.02.2013 недействительным.

Решением суда от 21.08.2013 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд ненадлежащим образом оценил положения пункта 2.4 договора купли-продажи акций от 11.11.2011 N 02/11, предусматривающего переход акций в залог истцу. Кроме того, условиями договора установлен переход права голоса по данным акциям по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров ЗАО "ЛЭМЗ".

Истцом также в жалобе оспаривается вывод суда об отсутствии у Общества права на иск.

В отзыве на апелляционную жалобу, поддержанном в судебном заседании, ответчик, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить его без изменения.

Представитель ЗАО "Фирма Монолит", извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Региональные проекты" (продавец) и ЗАО "Фирма Монолит" (покупатель) 11.11.2011 заключен договор N 02/11 купли-продажи акций Общества, в соответствии с условиями которого продавец продал 25 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Ленинградский электромеханический завод" за 2500 руб.

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 11.11.2011 N 02/11 в целях исполнения обязательств по договору до перехода прав собственности на ценные бумаги акции находятся в залоге у покупателя. К залогодателю (покупателю) переходит право участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В реестр акционеров ЗАО "Ленинградский электромеханический завод" 14.11.2011 внесена запись о залоге 25 акций Общества на основании договора от 11.11.2011 N 02/11.

15.02.2013 в реестр акционеров ЗАО "Ленинградский электромеханический завод" внесена запись о переходе прав на 25 акций Общества к ЗАО "Фирма Монолит".

07.02.2013 единственным акционером Общества - ООО "Региональные проекты" было принято решение, оформленное протоколом N 07/02-2013. о расторжении с договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного 25.04.2011 между ЗАО "Ленинградский электромеханический завод" и ЗАО "Индустрия - РЕЕСТР" и заключение договора на ведение реестра с ЗАО "РК-РЕЕСТР".

Ссылаясь на то, что о собрании Общество не извещалось, хотя ЗАО "Фирма Монолит", как залогодержатель акций Общества, имело право принимать участие в собрании акционеров ЗАО "Ленинградский электромеханический завод", ЗАО "Фирма Монолит" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции решением от 21.08.2013 в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах) право на участие в общем собрании акционер может реализовывать как лично, так и через своего представителя. При этом он вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в нем (абзац 2 пункта 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах).

Согласно статьям 31, 32 Закона об акционерных обществах акционерами являются владельцы обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцем акций является лицо, которому указанные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями истец указал на наличие у него прав акционера, обусловленных договором купли-продажи акций от 11.11.2011 N 02/11, в соответствии с пунктом 2.4 которого в целях исполнения обязательств по договору до перехода прав собственности на ценные бумаги акции находятся в залоге у покупателя. К залогодателю (покупателю) переходит право участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно статье 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, и требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (в частности об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью), и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В силу пункта 3 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе пользоваться переданным ему предметом залога лишь в случаях, предусмотренных договором, регулярно представляя залогодателю отчет о пользовании. По договору на залогодержателя может быть возложена обязанность извлекать из предмета залога плоды и доходы в целях погашения основного обязательства или в интересах залогодателя. При этом, согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации договор залога не является основанием для перехода к залогодержателю права собственности на предмет залога.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда об отсутствии у Общества прав акционера на дату проведения оспариваемого собрания - 07.02.2013, правомерными, поскольку запись о переходе прав на 25 акций Общества к ЗАО "Фирма Монолит" внесена в реестр акционеров ЗАО "Ленинградский электромеханический завод" 15.02.2013. До указанной даты акционером Общества ЗАО "Монолит" в силу действующего законодательства не являлось, вместе с тем, не было лишено права выступать от имени лица, передавшего ему акции в залог по доверенности в соответствии с положениями статьи 57 Закона об акционерных обществах. Материалы дела не подтверждают того обстоятельства, что Обществу выдавалась доверенность на представление интересов ООО "Региональные проекты" на собраниях акционеров.

Довод апелляционной жалобы о неправильной оценке судом положений пункта 2.4 договора, основанные, в том числе, на Определении ВАС РФ от 20.03.2009 N ВАС-3038/09, является несостоятельным.

Определением ВАС РФ от 20.03.2009 N ВАС-3038/09 подтверждена позиция кассационной инстанции о том, что законом не запрещено передавать акционером своих полномочий на участие в общем собрании акционеров другим лицам, в том числе и тому, кому акции переданы в залог, вследствие чего пункт договора залога, в котором речь идет о передаче прав по акциям от одного лица к другому, признан действительным.

В настоящем случае сторонами не оспаривается и судом не признан недействительным пункт 2.4 договора от 11.11.2011 N 02/11, согласно которому в целях исполнения обязательств по договору до перехода прав собственности на ценные бумаги, акции находятся в залоге у ЗАО "Фирма Монолит" и к последнему переходит право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "ЛЭМЗ" с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Речь идет о реализации этого права, т.е. о его исполнении. Доверенность, как уже указано, не выдавалась, право собственности на акции на момент проведения собрания заявителю не перешло.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены, а также удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2013 по делу N А56-20193/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова