Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2014 г. N 09АП-45965/13

г. Москва

05 февраля 2014 г.

Дело N А40-94503/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вершининой Т.Н. на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2013 г. по делу N А40-94503/2013, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.

по иску Вершининой Татьяны Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Транс Клининг" (ОГРН 1107746635457) и Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Роспромбанк" (ОГРН 10277390912800)

о признании недействительным договора залога

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - лично (паспорт);

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Вершинина Т.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Транс Клининг" и ООО КБ "Роспромбанк" о признании недействительным договора залога N 1925/1-07 от 24.07.2007 г.

Заявляя иск на основании статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), Федерального закона "Об акционерных обществах" истец мотивировала его тем, что данный договор, заключенный между ответчиками, не был одобрен и подписан истцом, является крупной сделкой.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2013 г. в удовлетворении иска отказано, как в необоснованном.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судом не исследованы и не выяснены надлежащие обстоятельства по делу, нарушены нормы процессуального права (отклонено ходатайство об уточнении иска), выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец доводы жалобы поддержала по основаниям в ней изложенным, просила решение отменить, жалобу удовлетворить;

представители ответчиков в судебное заседание не явились, направили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие, против доводов жалобы возражали, направив отзывы, в которых просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - Вершинина Т.Н. (истец по данному делу) является акционером ЗАО "Ресурс-Инвест" и владеет 50% обыкновенных акций Общества на основании договора N 3/03 от 20.03.2006 г., представленного в материалы дела.

Обосновывая иск, истец указала на то, что 01.07.2013 г. в Арбитражном суде г. Москвы рассматривалось дело по иску Вершининой Т.Н. к ООО "Транс-Клининг" и ООО КБ "Роспромбанк" о признании договора цессии, заключенного между ООО "Транс-Клининг" и ООО КБ "Роспромбанк", недействительным, в ходе рассмотрения которого она узнала о договоре залога акций N 1925/07 от 24.07.2007 г.

Поскольку о данной сделке истец не знала, её не одобряла (как участник общества), а сделка является крупной, кроме того, договор не подписывала, то данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

В суде первой инстанции ответчики возражая (в соответствующих отзывах на иск) против заявленных требований, ссылаясь на их необоснованность, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательства, руководствуясь статьями 12, 149, 195, 196, 199 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку пропуск срока на подачу иска является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске.

Обосновывая отклонение возражения истца о том, что о нарушении своих прав она узнала лишь в 2012 г., в связи с чем срок не пропущен, суд первой инстанции указал на то, что истец, как участник общества, при должной степени интереса к деятельности Общества, должна была узнать о нарушении своего права не позднее, чем в установленный ФЗ "Об Акционерных обществах" предельный срок для проведения годового общего собрания акционеров, поскольку как любой участник Общества обладала безусловными правами участника - правом на участие в распределении прибыли, правом на получение информации о деятельности общества, правом на участие в управлении деятельностью общества (участие в общих собраниях, голосование по вопросам повестки дня и т. п.). Учитывая, что истец обжалует договор от 2007 г., то срок исковой давности на момент подачи иска истек в любом случае, так как иск предъявлен в суд, согласно штампу канцелярии, только 16.07.2013 г.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, поскольку они не содержат фактов, опровергающих выводов суда о пропуске срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, доводы истца относящиеся к существу заявленных требований, правового значения не имеют.

Ссылка заявителя на то, что судом нарушены нормы процессуального права - необоснованно отклонено ходатайство об уточнении исковых требований - судебной коллегией также отклоняется, поскольку вывод суда первой инстанции о том, что истцом заявлено не уточнение одного первоначального требования, а фактически заявлено несколько исков о признании недействительными нескольких договоров, не фигурировавших в первоначальном иске, что является одновременным изменением оснований и предмета иска, что АПК РФ не допускается - обоснован и правомерен.

При таких обстоятельствах, доводы жалобы не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2013 г. по делу N А40-94503/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков