Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 04АП-6237/13

г. Чита

12 февраля 2014 г.

Дело N А10-2861/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Гречаниченко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Золотухиной Ю.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муниципального унитарного предприятия "Городские маршруты" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября 2013 года по делу N А10-2861/2013 по иску Муниципального унитарного предприятия "Городские маршруты" (ОГРН 1020300982052, ИНН 0323107142, адрес: 670045, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, Проспект Автомобилистов, 3, а) к открытому акционерному обществу "Городские маршруты" (ОГРН 1070326006409, ИНН 0326047004, адрес: 670045, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, Проспект Автомобилистов, 3, а) о применении последствия недействительности ничтожных сделок (суд первой инстанции: Орлов Э.Л.),

при участии в судебном заседании:

от истца представитель Сергеева Е.В.,

от ответчика представитель Савицкая Е.И.,

установил:

муниципальное унитарное предприятия "Городские маршруты" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Городские маршруты" о применении последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата оплаченных арендных платежей в размере 2 113 100 руб. по договору аренды N 54/13 от 01 января 2013 года и дополнительному соглашению от 10 января 2013 года.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября 2013 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права. Полагает, что на момент заключения сделки уполномоченным директором был Русанов А.Г., в связи с чем только его одобрение могло определить правовые последствия сделки в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также считает, что не дана оценка счетам и актам, представленным в суд, которые не подписаны от лица МУП "Городские маршруты". Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что оплата вносилась по прежнему договору. Также заявитель апелляционной жалобы ссылается на недействительность договора аренды N 54/13 от 1 января 2013 года и дополнительного соглашения от 10 января 2013 года как крупных, совершенных без согласия собственника предприятия.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение без изменения.

В судебном заседании представители поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование к открытому акционерному обществу "Городские маршруты" о применении последствия недействительности ничтожных сделок.

Основанием иска Муниципальное унитарное предприятие "Городские маршруты" указало на недействительность ничтожных сделок - договора аренды N 54/13 от 1 января 2013 года и дополнительного соглашения от 10 января 2013 года в связи с тем, что со стороны истца они подписаны Бальчиновым С.Д. как директором МУП "Городские маршруты", в то время как Бальчинов С.Д. в период с 1 по 10 января 2013 года не являлся директором предприятия и уполномоченным лицом по подписанию договора и дополнительного соглашения, что, по мнению истца, позволяет требовать возврата оплаченных арендных платежей в размере 2 113 100 руб.

Суд первой инстанции, признав требования незаконными и необоснованными, в иске отказал.

Апелляционный суд считает выводы Арбитражного суда Республики Бурятия правильными.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Городские маршруты" (арендодатель) и МУП "Городские маршруты" (арендатор) был подписан договор N 54/13 от 1 января 2013 года, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору нежилые помещения, указанные в приложении N 1 - Описание нежилых помещений к договору. Срок договора аренды составляет одиннадцать месяцев, договор вступает в силу с 1 января 2013 года и действует до 30 ноября 2013 года (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 3.2 договора арендатор вносит арендную плату в соответствии с условиями договора в сроки, предусмотренные графиком арендных платежей (приложение N 2).

В приложении N 1 к договору аренды нежилых помещений N 54/13 от 1 января 2013 года стороны указали описание, количество и месторасположение помещений, сдаваемых в аренду, исходя из площади 4 226,2 кв.м. и цены 100 руб. за 1 кв.м. В приложении N 2 к договору аренды нежилых помещений N 54/13 от 1 января 2013 года стороны согласовали график помесячных арендных платежей, которые составляют 422 620 руб. ежемесячно, всего арендная плата за одиннадцать месяцев составила 4 648 820 руб. Сторонами также был подписан акт от 1 января 2013 года приема-передачи арендуемых помещений.

10 января 2013 года сторонами были подписаны дополнительное соглашение N 1, приложения N N 1-4 к нему, согласно которым предусмотрено увеличение арендуемых помещений до 6226, 2 кв.м., соответственно, увеличение арендных платежей.

Указанные договор аренды, приложения, дополнительное соглашение к нему и акты приема-передачи от имени арендатора подписаны Бальчиновым Сергеем Дабаевичем как директором МУП "Городские маршруты".

Суд первой инстанции установил, что между сторонами сложились правоотношения по договору аренды, регулируемые положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд пришел к выводу о том, что МУП "Городские маршруты" на дату подписания договора и по момент рассмотрения дела в суде занимало арендуемые помещения, оплачивало арендную плату по спорному договору, несмотря на то, что Бальчинов С.Д. назначен на должность директора МУП "Городские маршруты" только с 15 января 2013 года распоряжением Администрации г.Улан-Удэ N 11р от 11 января 2013 года.

Применив положения статей 53, 183 Гражданского кодекса, также разъяснения, приведенные в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к правильному выводу о том, что имело место последующее одобрение совершенной сделки.

Также из материалов дела следует, что истребуемая истцом сумма составляет оплаченную арендную плату по договору аренды нежилых помещений N 54/13 от 1 января 2013 года, без учета дополнительного соглашения N 1, приложений N N 1-4 к нему, т.е. исходя из ранее согласованной площади помещений 4 226,2 кв.м., без увеличения дополнительным соглашением арендуемых помещений до 6226, 2 кв.м.

Из платежных поручений за март, апрель, июнь 2013 года, счетов на оплату следует, что 2 113 100 руб. оплачено за использование 4 226,2 кв.м., исходя из согласованной сторонами цены 100 руб. за кв.м.

Соответственно, также по указанной причине у суда первой инстанции не имелось оснований для применения последствий недействительности дополнительного соглашения N 1, приложений N N 1-4 к нему, поскольку оплата по нему не вносилась, фактически истец ее взыскания заявленным иском не требовал.

Довод жалобы о том, что оплата вносилась по прежнему договору, не подлежит принятию, поскольку счета выставлены и оплачены, исходя из новой цены (100 руб. за кв.м.) и другой площади - 4 226,2 кв.м., соответствующей договору аренды N 54/13 от 1 января 2013 года. Счет N 10 от 31 января 2013 года выставлен по прежнему договору, предусматривающему площадь 5 915,13 кв.м. и цену 69,82 руб., однако впоследствии счетом N 11 от 28 февраля 2013 года была выставлена и истцом осуществлена доплата и указаны условия нового договора.

Трудовой договор с Бальчиновым С.Д. о назначении на должность директора МУП "Городские маршруты" от 15 января 2013 года не влечет иных выводов.

Договор аренды нежилых помещений N 718 от 1 декабря 2013 года свидетельствует лишь о том, что между сторонами продолжаются арендные отношения, причем по более высокой цене.

Ссылка в жалобе на недействительность договора аренды N 54/13 от 1 января 2013 года и дополнительного соглашения от 10 января 2013 года как крупных, совершенных без согласия собственника предприятия, не может быть принята в суде апелляционной инстанции.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Однако такого требования не предъявлялось, таких доводов при подаче иска не заявлялось (часть 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса). Соответственно, оспариваемым решением права собственника нарушены не были, как ошибочно полагает заявитель жалобы.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября 2013 года по делу N А10-2861/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

Е.Н. Скажутина А.В. Гречаниченко