Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г. N 14АП-11899/13

г. Вологда

14 февраля 2014 г.

Дело N А13-6617/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Ю.В.

при участии от истца Шлыковой И.Э. на основании служебного удостоверения N 123148 от 16.12.2011, от ответчиков: Правительства Вологодской области - Колесниченко Н.С. по доверенности от 21.08.2013 N 139, от Шекснинского муниципального района в лице Администрации Чегодина В.А. по доверенности от 10.12.2013, закрытого акционерного общества "Абиогрупп" - Житковой С.В. по доверенности от 10.01.2014 N 5, от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Кабаковой Н.Н. по доверенности от 14.12.2012 N 738/125, Долотова П.А. по доверенности от 06.08.2012 N 553, бюджетного учреждения Шекснинского муниципального района "Лидер" директора Забориной Т.Б. на основании постановления Администрации Шекснинского муниципального района от 23.12.2013 N 2335, от третьего лица государственного предприятия Вологодской области "Вологодское областное аграрно-продовольственное агентство" Лукиной Е.С. по доверенности от 02.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 ноября 2013 года по делу N А13-6617/2013 (судья Виноградова Т.Б.),

установил:

заместитель прокурора Вологодской области в защиту прав и интересов населения Шекснинского муниципального района и Вологодской области (далее - истец, Прокуратура) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Каскад" (далее - ответчик, МУП "Каскад"), Администрации Шекснинского муниципального района (далее - ответчик, Администрация), закрытому акционерному обществу "НПО Северный Стандарт" (далее - ответчик, ЗАО"НПО Северный Стандарт"), Правительству Вологодской области (далее - ответчик, Правительство), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, Банк), в котором просил:

1) признать недействительной государственную гарантию Вологодской области от 18.06.2010 N 3, выданную Правительством Вологодской области ЗАО "НПО Северный Стандарт";

2) признать договор от 18.06.2010 N 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18.06.2010, недействительным в силу его ничтожности;

3) признать договор от 18.06.2010 N 32 о предоставлении государственной гарантии Вологодской области, заключенный между Правительством Вологодской области, ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "НПО Северный Стандарт", недействительным в силу его ничтожности;

4) признать договор залога от 18.06.2010 N 33 об обеспечении обязательств ЗАО "НПО Северный Стандарт" по договору N 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18.06.2010, заключенный между Вологодской областью как субъектом Российской Федерации и МУП "Каскад", недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем снятия обременении с заложенного имущества.

Определением суда от 22 августа 2013 года удовлетворено ходатайство представителей ЗАО "НПО Северный Стандарт" об уточнении фирменного наименования данного ответчика - закрытое акционерное общество "Абиогрупп" (далее - ЗАО "Абиогрупп").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: орган по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним - Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управлением Росреестра по Вологодской области), а также все юридические и физические лица, имеющие отношение к заключенному сторонами кредитному договору, а именно: Каменских Антон Игоревич, Морозов Дмитрий Витальевич, Бритвин Павел Леонидович, Бухиашвили Ираклий Важаевич, государственное предприятие Вологодской области "Вологодское областное аграрно-продовольственное агентство" (далее - ГП ВО "Вологдаагропродагентство").

Решением суда от 07 ноября 2013 года исковые требования заместителя прокурора Вологодской области удовлетворены частично. Признаны недействительными (ничтожными) условия пункта 1.4, касающиеся предмета залога, договора N 31 от 18 июня 2010 года "Об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18 июня 2010 года", заключенного между Вологодской областью и закрытым акционерным обществом "НПО Северный стандарт". Признан недействительным (ничтожным) договор залога от 18 июня 2010 года N 33 "Об обеспечении обязательств ЗАО "НПО Северный Стандарт" по договору N 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18 июня 2010 года", заключенный между Вологодской областью и муниципальным унитарным предприятием "Каскад". Применены последствия недействительности договора залога от 18 июня 2010 года N 33 путем снятия обременения с заложенного имущества. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ЗАО "Абиогрупп" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2000 руб. С МУП "Каскад" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб.

Правительство с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований к Прокурора в части признания недействительным договора от 18.06.2010 N 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18.06.2010. Указывает, что процедура выдачи государственной гарантии, установленная законом и нормативными актами Вологодской области, соблюдена надлежащим образом. Считает, что заключение договора залога имущества муниципального предприятия не создало для него препятствий для пользования заложенным имуществом в соответствии с его уставными целями.

Протокольным определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 произведена замена МУП "Каскад" на бюджетное учреждение Шекснинского муниципального района "Лидер" (далее - БУ "Лидер") в связи с реорганизацией.

Представитель Правительства в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы и требования жалобы.

Представители истца, ответчиков Администрации, закрытого акционерного общества "Абиогрупп", Банка, БУ "Лидер" с доводами жалобы не согласились, считают выводы суда соответствующими действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица ГП ВО "Вологдаагропродагентство" доводы жалобы поддержал.

В отзывах на апелляционную жалобу указанных лиц изложены их правовые позиции по жалобе, аналогичные озвученным в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18 июня 2010 года между Банком и ЗАО "НПО Северный Стандарт" (заемщик) заключен договор N 105000/0036, согласно которому заемщику Банком открыта кредитная линия на общую сумму, не превышающую 145 000 000 рублей, на срок до 27.04.2015 включительно с уплатой 15 % годовых за пользование кредитом (далее - кредитный договор).

Цель использования кредита - строительство завода по переработке биологических отходов от птицеводства и животноводства в мясокостную муку и технический жир в индустриальном парке "Шексна" в размере 145 000 000 рублей, что отражено в пункте 2.1 кредитного договора.

В соответствии с дополнительным соглашением от 02.11.2010 N 5 изменена цель кредита: строительство завода и приобретение оборудования по переработке биологических отходов от птицеводства и животноводства в мясокостную муку и технический жир в индустриальном парке "Шексна" в размере 145 000 000 рублей.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору участвующими в деле лицами совершен ряд сделок, среди них:

Правительством области 18.06.2010 в соответствии с постановлением Правительства области от 17.06.2010 N 691 "О предоставлении государственной гарантии ЗАО "НПО Северный Стандарт" предоставлена государственная областная гарантия N 3.

Правительство от имени Вологодской области (гарант), Банк (бенефициар) и ЗАО "НПО Северный Стандарт" (принципал) 18.06.2010 заключили договор N 32 о предоставлении государственной областной гарантии.

Согласно условиям договора N 32 Правительство обязалось уплатить по письменному требованию Банка в порядке и в размере, установленных настоящим договором и гарантией, денежную сумму в валюте Российской Федерации в случае неисполнения принципалом перед Банком обязательств по кредитному договору по возврату основного долга в размере 145 000 000 рублей и начисленных процентов размере 25 000 000 рублей, исходя из ставки 15% годовых, со сроком окончательного погашения кредитной линии - 27.04.2015 (включительно).

Данным договором предусмотрена субсидиарная ответственность Правительства области дополнительно к ответственности ЗАО "НПО Северный Стандарт".

Одновременно с указанными выше договором и государственной гарантией, между Правительством области (гарант) и ЗАО "НПО Северный Стандарт" (принципал) заключен договор от 18.06.2010 N 31 в обеспечение исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии, согласно которому гарант предоставляет принципалу на основании постановления Правительства области от 17.06.2010 N 691 государственную областную гарантию в размере 170 000 000 рублей сроком до 01.08.2015.

Согласно пункту 1.1 данного договора указанная гарантия предоставлена за выполнение принципалом обязательств перед Банком (бенефициар) по возврату основного долга по кредитному договору в размере 145 000 000 рублей и начисленных процентов в размере 25 000 000 рублей, сроком по 27.04.2015 (включительно).

В пункте 1.4 данного договора указано, что в обеспечение исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии, гаранту предоставляется в залог недвижимое имущество, принадлежащее на праве хозяйственного ведения МУП "Каскад", а также права аренды на земельный участок, занятый этим имуществом.

Между Правительством области (залогодержатель) и МУП "Каскад" (залогодатель) 18.06.2010 заключен договор залога N 33, согласно которому МУП "Каскад" в обеспечение обязательств, принятых на себя ЗАО "НПО Северный Стандарт" (принципал) по договору N 31 от 18.06.2010 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии, предоставляет Правительству в соответствии с постановлением администрации Шекснинского муниципального района от 25.03.2010 N 509 "О разрешении на залог имущества" в залог недвижимое имущество, принадлежащее залогодателю на праве хозяйственного ведения, а также право аренды на земельный участок, занятый этим имуществом.

Предмет залога обеспечивает следующие обязательства принципала перед гарантом:

- по своевременному и полному возмещению средств областного бюджета, уплаченных гарантом Банку по государственной областной гарантии N 3 от 18.06.2010, предоставленных принципалу за выполнение обязательств перед Банком по возврату заемных средств по кредитному договору на сумму 145 000 000 рублей и начисленных процентов в размере 25 000 000 рублей, со сроком до 01.08.2015 на условиях солидарной ответственности;

- по уплате процентов, начисленных на отвлечение средств областного бюджета, из расчета 100% ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент исполнения обязательств гарантом перед Банком;

- по уплате пени, начисленных за несвоевременное восстановление средств областного бюджета и просрочку уплаты процентов, в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки с суммы, подлежащей перечислению в областной бюджет;

- по возмещению всех расходов, связанных с отвлечением средств областного бюджета во исполнение (частичное исполнение) обязательств по государственной областной гарантии от 18.06.2010 N 3, судебных издержек и иных расходов, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество и его реализацией.

Предмет залога согласно разделу 2 договора составляет 175 564 000 рублей и состоит из самостоятельных объектов недвижимого имущества, а также права аренды на земельный участок, занятый этим имуществом, согласно приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Предметом залога являлись:

- спортивный комплекс с ледовой площадкой 2008 года постройки, общей площадью 3627,1 кв. м, инвентарный номер 000000166, свидетельство о государственной регистрации права от 18.03.2010 серии 35-СК N 7193060, расположенный по адресу: Вологодская область, п. Шексна, ул. Октябрьская, д. 116а;

- право аренды земельного участка, на котором расположено здание с разрешенным использованием спортивным комплексом с ледовой площадкой, площадью 18150 кв. м, с инвентарным номером 35:23:0304011:92, расположенного по тому же адресу, что и спортивный комплекс.

В соответствии с постановлением администрации Шекснинского муниципального района от 25.03.2010 N 509 МУП "Каскад" разрешено совершить крупную сделку и передать в залог указанные выше имущественный комплекс и земельный участок.

Постановлением администрации Шекснинского муниципального района от 04.05.2010 N 775 "О внесении изменений в постановление администрации Шекснинского муниципального района от 25.03.2010 N 509" в ранее принятое постановление внесены изменения в части уточнения рыночной стоимости имущества 171 462 000 рублей и реквизитов договора аренды земельного участка 144 от 14.04.2010 года.

Договор залога зарегистрирован Управлением Росреестра по Вологодской 15.07.2010 за номером 35-35-14/017/2010-240.

Полагая, что все указанные выше сделки являются недействительными (ничтожными), Прокуратура обратилась в суд с настоящим иском, считая, что в данном иске она выступает в защиту неограниченного круга лиц, как самих публично-правовых образований, так и населения Шекснинского муниципального района и субъекта Российской Федерации Вологодской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, здесь и далее в редакции, действовавшей на дату заключения сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ)

В силу статьи 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что предметом залога является спортивный комплекс с ледовой площадкой, находящиеся в собственности муниципального образования Шекснинский муниципальный район. Постановлением администрации Шекснинского муниципального района здание спортивного комплекса с ледовой площадкой передано в хозяйственное ведение МУП "Каскад".

МУП "Каскад" создано муниципальным образованием Шекснинский муниципальный район в целях обеспечения на территории Шекснинского муниципального района условий развития физической культуры и спорта, проведения физкультурно-оздоровительных и спортивных мероприятий, организации досуга и обеспечения жителей района услугами организаций культуры, получения прибыли от результатов этой деятельности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника являются сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.

Передавая в залог здание спортивного комплекса и право аренды земельного участка, на котором расположено данное здание, МУП "Каскад" вышло за пределы своей специальной правоспособности, поскольку передача здания в залог в качестве обеспечения по обязательствам иной коммерческой организации (ЗАО "НПО Северный Стандарт") никоим образом не способствует целям и предмету деятельности данного унитарного предприятия.

На основании изложенного апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемого договора по статье 168 ГК РФ и статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В силу статьи 126 ГК РФ муниципальное образование Шекснинский муниципальный район может отвечать принадлежащим ему на праве собственности имуществом только по своим обязательствам и обязательствам муниципальных унитарных предприятий Шекснинского муниципального района. Предоставление муниципального имущества, находящегося в собственности Шекснинского муниципального района и закрепленного в хозяйственном ведении МУП "Каскад" в залог по обязательствам коммерческой организации законом не допускается.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению апелляционной инстанцией, так как они являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд правильно указал, что передавая в залог спортивный комплекс с ледовой площадкой и право аренды земельного участка, на котором расположено здание спортивного комплекса, МУП "Каскад", несмотря на ободрение данной сделки собственником имущества, вышло за пределы своей специальной правоспособности, а при обращении залога на данное имущество предприятие лишается возможности осуществлять свою уставную деятельность.

Доводы о том, что в данный момент заемщиком соблюдаются все обязательства по кредитному договору и отсутствует необходимость обращения взыскания на залог, судом правомерно отклонены, поскольку данные доводы не влияют квалификацию договора залога как недействительной (ничтожной) сделки в силу прямого указания статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Делая вывод о недействительности данного договора, суд установил существование реальной угрозы утраты предприятием муниципального имущества, поскольку существует вероятность неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, и как следствие, обращения взыскания на заложенное имущество.

Поскольку суд первой инстанции признал договор залога недействительной сделкой, то им обоснованно удовлетворено требование Прокуратуры о применении последствий ничтожной сделки в виде снятия обременения с заложенного имущества.

В связи с признанием недействительным договора залога недвижимого имущества судом правомерно признан недействительным пункт 1.4 договора от 18.06.2013 N 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 ноября 2013 года по делу N А13-6617/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Правительства Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

А.В. Журавлев Л.Н. Рогатенко