Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 г. N 11АП-23749/13

г. Самара

13 февраля 2014 г.

Дело N А55-11252/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Владимировым С.М.,

от истца по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-СМ" - представитель Титов Ю.Н., доверенность N 10 от 22.05.2013 г.,

от ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ТЛТ", г. Тольятти,- не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 февраля 2014 года в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ТЛТ", г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 года по делу N А55-11252/2013 (судья Носова Г.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-СМ" (ОГРН 1086320012437, ИНН 6321211678), г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ТЛТ" (ОГРН 1126320004480, ИНН 6321287532), г. Тольятти, о взыскании долга в размере 1 718 000 руб.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ТЛТ" (ОГРН 1126320004480, ИНН 6321287532), г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-СМ" (ОГРН 1086320012437, ИНН 6321211678), г. Тольятти, о признании договора беспроцентного займа N 22 от 18.04.2012 недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Регион-СМ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Регион-ТЛТ" о взыскании задолженности в размере 1 718 000 руб. 00 коп. по договору беспроцентного займа N 22 от 18.04.2012, в том числе: 1 200 000 руб. - основного долга, 518 400 руб. 00 коп. - неустойки, а также 30 000 руб. 00 коп. - расходов на представителя.

ООО "Регион-ТЛТ" в свою очередь обратилось к ООО "Регион-СМ" с встречным иском о признании договора беспроцентного займа N 22 от 18.04.2012 г., заключенного между ООО "РЕГИОН-СМ" и ООО "РЕГИОН-ТЛТ" на общую сумму 1 200 000 рублей недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных ч.2 ст. 179 ГК РФ, а именно: обязать ООО "РЕГИОН-ТЛТ" передать в доход Российской Федерации денежные средства в сумме 1 200 000 рублей, полученные от ООО "РЕГИОН-СМ" по данной сделке.

Определением Арбитражного Самарской области суда от 12 сентября 2013 года встречное исковое заявление судом принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском, в соответствии со ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец по встречному иску - ООО "Регион-ТЛТ" заявило ходатайство об уточнении встречного искового заявления, в котором просил не применять последствия недействительной сделки.

Указанное уточнение принято судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 года в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Регион-ТЛТ" отказано. Первоначальные исковые требования ООО "Регион-СМ" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Регион-ТЛТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного требования.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение норм материального права.

По утверждению заявителя, договор займа является крупной сделкой и не был одобрен единственным участником Общества Панькиным А.А. в нарушение положений ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.2.17 Устава ООО "Регион-ТЛТ".

Считает вывод суда об одобрении оспариваемой сделки ошибочным.

В судебном заседании представитель ООО "РЕГИОН-СМ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 года по делу N А55-11252/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором беспроцентного займа N 22 от 18.04.2012, по условиям которого ООО "Регион-СМ" (займодавец) предоставляет ООО "РЕГИОН-ТЛТ" (заёмщику) беспроцентный заем в размере 1 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31.12.2012 г. (п. 1.1, 23 договора) (Т.1, л.д. 13-14).

В соответствии с п. 3.2 вышеуказанного договора в случае не возвращения указанной суммы займа в установленный срок, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,3% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата Займодавцу.

От имени заемщика договор подписан директором Целевым С.В., действующим на основании Устава.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО "Регион-СМ" предоставило ответчику денежные средства в сумме 1 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением N 37 от 19.04.2012 г. с отметкой об исполнении, выпиской по лицевому счету за 20.04.2012 г., бухгалтерским балансом, предоставленным по запросу суда МИФНС N 2 по Самарской области за 6 месяцев 2012 г. в отношении ООО "РЕГИОН-ТЛТ", а также актом взаимной сверки задолженности за период с 19.03.2012 г. по 31.03.2013 г.

В срок, установленный договором, ответчик заемные денежные средства не возвратил

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском

Ответчик иск не признал и предъявил встречный иск о признании недействительным договора займа N 22 от 18.04.2012 г. заключенного между ООО "Регион-СМ" и ООО "РЕГИОН-ТЛТ" по основаниям, предусмотренным ст.ст. 168,174 ГК РФ.

В обоснование иска ООО "РЕГИОН-ТЛТ" указало на то, что договор займа N 22 от 18.04.2012, является крупной сделкой, которая заключена с превышением полномочий лица его подписавшего по мотиву заинтересованности в совершении сделки.

Полагает, что вышеуказанная сделка совершена его директором от имени общества в нарушении ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. спорный договор займа заключен на сумму 1 200 000 руб., что превышает 25% стоимости имущества общества (10 000 руб.) по балансу на последний отчетный период, в связи с чем считается крупной сделкой.

В обоснование своих требований ООО "РЕГИОН-ТЛТ" представлены: Устав, бухгалтерская справка от 08.07.2013 г. о передаче бухгалтерских документов ООО "Регион-ТЛТ" директору Целеву С.В., договор на оказание бухгалтерских услуг от 31.05.2012 г., выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Регион-ТЛТ" составленная по состоянию на 03.09.2013 г, расчет стоимости чистых активов на 01.04.2012 г, выписку по движению денежных средств.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 46 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества либо советом директоров общества, если данные полномочия предоставлены совету директоров общества уставом.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Последним отчетным периодом, предшествующим заключению спорного договора является 1 квартал 2012 г.

В обоснование довода о крупности сделки истец не представил бухгалтерский баланс за последний отчетный период, предшествующий дате заключения сделки, на основании которого можно было бы определить стоимость имущества Общества.

Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемая сделка является для Общества крупной.

Запрошенный судом бухгалтерский баланс за 6 месяцев не позволяет определить крупность совершаемой сделки, поскольку сделка совершена в апреле 2012 г.

Кроме этого, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Истцом по встречному иску не представлено доказательств как нарушает его права оспариваемая сделка.

Между тем, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.

Правовая позиция по рассматриваемой категории споров определена Постановлением Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13411/10 по делу N А60-37839/2009.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительными крупных сделок, которые совершены с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, при наличии, в частности, недоказанности того обстоятельства, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 5 статьи 46 Закона "Об ООО").

Не доказано истцом по встречному иску, что ООО "Регион-СМ" в лице директора Киселевой Ю.И. при заключении сделки знало или должно было знать о том, что сделка для ООО "Регион-ТЛТ" является крупной.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора займа N 22 от 18.04.2012 г. заключенного между ООО "Регион-СМ" и ООО "РЕГИОН-ТЛТ".

Установив, что факт получения ООО "РЕГИОН-ТЛТ" заемных денежных средств подтвержден документально и ответчиком не оспаривается, тогда как доказательства возврата займа ни в установленный в договоре срок, ни на момент вынесения решения суда первой инстанции не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 309-310, 807,810 ГК РФ, правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Регион-СМ" и взыскал с ответчика в его пользу 1 200 000 руб. долга.

Поскольку ответчик допустил просрочку в возврате заемных денежных средств, суд первой инстанции применил ответственность за неисполнение денежного обязательства, предусмотренную договором и статьей 333 ГК РФ, приняв во внимание, что ответчиком доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства, не представлено, обстоятельств, свидетельствующих о возможности применения судом нормы статьи 333 ГК РФ, не приведено, равно как и не представлено контррасчета суммы неустойки.

Судебные расходы, понесенные истцом, подтверждены документально, признаны судом обоснованными и распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Вывод суда первой инстанции о том, что факт принятия ООО "Регион-ТЛТ" суммы в размере 1 200 000 руб. по оспариваемой сделке, свидетельствует о том, что сделка была одобрена уполномоченным органом юридического лица, является ошибочным, однако указанное обстоятельство не привело к вынесению неправильного решения по существу.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ возложены на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 года по делу N А55-11252/2013 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ТЛТ", г. Тольятти, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов