Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г. N 15АП-443/14

город Ростов-на-Дону

14 февраля 2014 г.

дело N А32-17134/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Винокур И.Г., Николаева Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красиной А.Ю.

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО "Кубаньхлебопродукт" Павлова А.Е: представитель Ковалевская Н.О. по доверенности от 01.01.2014

от ОАО "Сбербанк России": представитель Сердюченко М.Н. по доверенности от 03.06.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2013 по делу N А32-17134/2011

по иску открытого акционерного общества "Кубаньхлебопродукт"

к ответчику: открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "СБ Инвест"

о признании недействительным кредитного договора в части, применении последствий недействительности сделки

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Кубаньхлебопродукт" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Сбербанк России" (далее - банк, ответчик) о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619/452/20021 от 22.07.2010 недействительным (ничтожным) в части пунктов 4.3, 4.4, 12.4, 12.5, 12.7, 12.8, 12.9 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Сбербанк России" в пользу ОАО "Кубаньхлебопродукт" 1 860 000 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что включение в кредитный договор обязательств по погашению комиссий за услуги по открытию, пользованию и обслуживанию кредитной линии является незаконным и в силу статьи 168 ГК РФ соответствующие условия договора об открытии кредитной линии следует признать ничтожными; условия кредитного договора, предусматривающие обязательства заемщика по обеспечению поддержания кредитовых оборотов в размере не менее 90% в системе Сбербанка, а также устанавливающие плату за неисполнение данного обязательства, также являются ничтожными.

Определением от 12.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, привлечено ООО "СБ Инвест", к которому перешло право требование к ОАО "Кубаньхлебопродукт" по кредитному договору.

Решением суда от 21.11.2013 пункт 4.3 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2010 N 8619/452/20021 между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Кубаньхлебпродукт" признан недействительным; с банка в пользу общества взыскано 1 860 000 руб. неосновательного обогащения, 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

ОАО "Сбербанк России" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт в части признания недействительным пункта 4.3 договора, в удовлетворении требований общества отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы банк ссылается на то, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, такие в частности, как правовая природа возникших между сторонами отношений (взаимных прав и обязанностей) в результате заключения договора и наличие положительного экономического эффекта от оказанной услуги по открытию кредитной линии. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправильно истолковал закон и не учел, что нормы ГК РФ о неосновательном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Кубаньхлебпродукт" просило решение первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возражений против применения положений части 5 статьи 268 АПК РФ от лиц, участвующих в деле, не поступило, в связи с чем, законность и обоснованность судебного акта проверяется только в обжалуемой части.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.

Представитель общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.07.2010 ОАО "Сбербанк России" (далее - банк, кредитор) и ОАО "Кубаньхлебопродукт" (далее - общество, заемщик) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619/452/20021, по условиям которого банк обязался предоставить обществу кредит в пределах суммы в размере 620 000 000 руб. и 310 000 000 руб., а общество - возвратить денежные средства в срок до 16.01.2012 и уплатить проценты на сумму кредита в размере 11% годовых.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что с заемщика взимается единовременная комиссия в размере 0,3% от лимита кредитной линии за открытие кредитной линии, что составляет 1 860 000 руб. Данная комиссия должна быть оплачена заемщиком до получения кредита (части кредита) не позднее 25.07.2010.

Во исполнение пункта 4.3 кредитного договора общество платежным поручением от 22.07.2010 N 3816 произвело оплату за открытие кредитной линии по договору в размере 1 860 000 руб.

По договору цессии от 29.06.2012 N 8619/474/2012/002-Ц банк уступил ООО "Ласточка" право требования по кредитному договору от 04.06.2010 N 8619/452/20009 к ОАО "Кубаньхлебопродукт" в полном объеме. Решением единственного участника от 29.06.2012 N 1 ООО "Ласточка" переименовано в ООО "СБ Инвест", о чем 11.07.2012 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Общество, полагая, что пункт 4.3 кредитного договора является недействительным (ничтожным) обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованном удовлетворении судом первой инстанции требований общества в обжалуемой части, исходя из следующего.

Согласно статье 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом (часть 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1).

В пункте 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" указано, что банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если вознаграждение (комиссия) установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект.

Пунктом 4.3 оспариваемого кредитного договора установлена комиссия в размере 0,3% от лимита кредитной линии за открытие кредитной линии.

ВАС РФ в своем постановлении N 16242/12 от 12.03.2013 разъяснил, что при рассмотрении данной категории дел суды должны исследовать обстоятельства по возникновению у банка определенных затрат, а так же возможных расходов по резервированию конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика в рамках договора об открытии кредитной линии, а банк - доказать несение финансового бремени, каких-либо расходов и потерь в связи с предоставлением кредита именно в виде открытия кредитной линии в целях получения вознаграждения и компенсации своих издержек.

Судом первой инстанции ответчику было предложено подтвердить затраты на резервирование средств, предоставляемых по кредитной линии истцу.

Доказательств затрат на резервирование средств, предоставляемых по кредитной линии истцу, в материалы дела ответчиком представлено не было, в том числе и при рассмотрении апелляционной жалобы.

Таким образом, комиссия, предусмотренная пунктом 4.3 договора, уплачиваемая единовременно до выдачи кредита, установлена за стандартные действия банка, не создающие для заемщика полезный эффект. Указанный вид комиссии нормами ГК РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не предусмотрен.

Нормы главы 43 ГК РФ не предусматривают взимание оплаты за открытие кредитных линий, которое не является самостоятельной банковской услугой, создающей для заемщика самостоятельное имущественное благо.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности пункта 4.3 договора, устанавливающего право банка взимать плату за открытие кредитной линии.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

На основании статьи 1103 ГК РФ правила о возврате неосновательного обогащения подлежит применению и в случае возврата исполненного по недействительной сделке.

Материалами дела подтверждается перечисление обществом банку 1 860 000 руб. - платы в соответствии с пунктом 4.3 договора, по платежному поручению N 3816 от 22.07.2010. В связи с чем, судом первой инстанции правильно удовлетворено требование истца в части взыскания неосновательного обогащения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильности сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2013 по делу N А32-17134/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

И.Г. Винокур Д.В. Николаев