Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 г. N 11АП-23696/13

г. Самара

13 февраля 2014 г.

Дело N А55-22455/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

до перерыва при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:

от Михайлова С.А. - представитель Красникова О.В. доверенность от 27.08.2013 г.,

иные лица не явились, извещены,

после перерыва при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловой И.А., с участием:

от Митрофанова С.Е. - представитель Селиверстов В.В. доверенность от 03.02.2014 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30.01.2014 г., 06.02.2014 г., в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Михайлова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2013 года по делу N А55-22455/2013 по иску Михайлова С.А. к Митрофанову С.Е., третье лицо - ООО "Пеан", о признании недействительным договора купли-продажи доли,

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым требованием к Митрофанову Сергею Евгеньевичу о признании договора купли продажи доли в уставном капитале ООО "Пеан" от 17.05.2012 недействительным. В качестве правового основания ссылается на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2013 г. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Михайлов С.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель Михайлова С.А. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.

В судебном заседании 30.01.2014 года объявлен перерыв до 06.02.2014 года, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания, информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

После перерыва представитель Михайлова С.А., представитель ООО "Пена" г.Тольятти в судебное заседание не явились.

Представитель Митрофанова С.Е. с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, поскольку имеются уведомления о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что 17.05.2012 г. между Михайловым Сергеем Анатольевичем и Митрофановым Сергеем Евгеньевичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пеан", ОГРН 1086320027090, ИНН 6321220552/КПП 632101001, составляющей 0,017 % уставного капитала ООО "Пеан", по цене 10 000 руб.

На момент заключения указанного договора Михайлов С.А. являлся единственным участником общества, остальная доля принадлежала обществу.

Основную часть активов общества составляло нежилое помещение общей площадью 3721 кв.м., расположенное на 2 этаже здания по адресу г. Тольятти. Автозаводский район, ул. Дзержинского, д.21. кадастровый N 63:09:0000000:0:1403/10.

На момент совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, указанное имущество находилось в залоге у ОАО НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК (ОАО НТБ) по договору об ипотеке N 0160-им от 08.06.2011.

Данное обстоятельство препятствовало заключению договора купли-продажи недвижимого имущества.

В обоснование исковых требований истец указал, что воля сторон по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.05.2012 фактически была направлена на достижение других правовых последствий, а именно на отчуждение нежилого помещения по адресу г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Дзержинского, д.21.

В силу п. 1 статья 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Воля истца и ответчика по всем существенным условиям оспариваемой сделки была согласована.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Обстоятельства дела свидетельствует о том, что заключив 17 мая 2012 года договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пеан", и став единственным исполнительным органом общества, ответчик получил возможность распоряжаться принадлежащим обществу недвижимым имуществом, и нести ответственность за содержание имущества в силу п. 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом не произошла смена собственника недвижимого имущества, ответчик был зарегистрирован как участник Общества.

Довод заявителя жалобы о том, что стороны сделки в действительности преследовали цель продажи ответчику недвижимого имущества, отклоняется, поскольку недвижимое имущество принадлежит на праве собственности ООО "Пеан".

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2013 года по делу N А55-22455/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова