Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 мая 2014 г. N Ф06-6301/13 по делу N А55-22455/2013

г. Казань

16 мая 2014 г.

Дело N А55-22455/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Сергея Анатольевича, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-22455/2013

по исковому заявлению Михайлова Сергея Анатольевича к Митрофанову Сергею Евгеньевичу, г. Тольятти, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пеан" от 17.05.2012, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Пеан", г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Сергей Анатольевич (далее - Михайлов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Митрофанову Сергею Евгеньевичу (далее - Митрофанов С.Е., ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пеан" (далее - ООО "Пеан", общество) от 17.05.2012 недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014, в удовлетворении исковых требований Михайлова С.А. отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Михайлов С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.05.2012 между Михайловым С.А. и Митрофановым С.Е. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пеан" (далее - договор), составляющей 0,017 % уставного капитала ООО "Пеан", по цене 10 000 руб.

Михайлов С.А. на момент заключения указанного договора являлся единственным участником общества, остальная доля принадлежала обществу.

Основную часть активов общества составляло нежилое помещение общей площадью 3721 кв.м., расположенное на 2 этаже здания по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Дзержинского, дом 21, кадастровый N 63:09:0000000:0:1403/10.

На момент совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества указанное имущество находилось в залоге у открытого акционерного общества "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК (ОАО НТБ)" по договору об ипотеке от 08.06.2011 N 0160-им.

Данное обстоятельство препятствовало заключению договора купли-продажи недвижимого имущества.

Истец, считая, что воля сторон по спорному договору фактически была направлена на достижение других правовых последствий, а именно на отчуждение нежилого помещения по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Дзержинского, д.21, обратился в суд о признании недействительным.

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суды установили, что воля истца и ответчика по всем существенным условиям договора была согласована.

Межу тем, истец ссылается на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая ссылку истца на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельной, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судами установлено, что ответчик, заключив спорный договор и став единственным исполнительным органом общества, получил возможность распоряжаться принадлежащим обществу недвижимым имуществом и нести ответственность за содержание имущества в силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом смена собственника недвижимого имущества не произошла.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Михайловым С.А. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в нарушение требований части 2 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов арбитражных судов по данному делу. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств по данному делу, которым судами на основе полного и всестороннего исследования доказательств, представленных сторонами, дана правильная оценка. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу N А55-22455/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова