Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 г. N 11АП-23398/13

г. Самара

13 февраля 2014 г.

Дело N А55-17543/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Марчик Н.Ю., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловой И.А., с участием:

от Сухинина А.В. - представитель Александров Т.В. доверенность от 21.03.2013 г.,

от Садчикова Ф.В. - представитель Александров Т.В. доверенность от 26.07.2013 г.,

от ООО "БелОпока" - представитель Рыкова Е.С. доверенность от 01.08.2013 г.,

от Фокиной С.С. - представитель Коробейников В.Л. доверенность от 29.05.2013 г.,

Сухинин А.В. - лично, паспорт,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы Сухинина Андрея Вячеславовича, Фокиной Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013 года по делу N А55-17543/2013 по иску Фокиной С.С. к Садчикову Ф.В., Сухинину А.В., третьи лица - ООО "БелОпока", ОАО "Капитал Страхование", ООО "Русский базар", о взыскании 1 162 460 руб. 64 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Фокина Светлана Сергеевна (истец), являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" г.Самара обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Сухинину Андрею Вячеславовичу, Садчикову Федору Владимировичу, с участием третьего лица - ООО"Белопока" г.Самара о взыскании солидарно с Садчикова Ф.В. и Сухинина А.В. в пользу ООО "БелОпока" денежных средств в размере 787765,93 руб., взыскании с Садчикова Ф.В. проценты за весь период пользования денежными средствами Общества в размере 374694,71 руб.

С учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, подлежащие взысканию денежные средства в размере 787 765 руб. 93 коп., составляют сумму двух страховых премий, перечисленных Обществом с ограниченной ответственностью "БелОпока" (в лице его руководителя Сухинина А.В.) за Садчикова Федора Владимировича, и о взыскании с Садчикова Федора Владимировича проценты за пользование денежными средствами общества в сумме 374 694 руб. 71 коп. в пользу Общества.

В качестве правового обоснования заявленных требований ссылается на положения статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 1102, 1107 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 г. взыскано с Сухинина Андрея Вячеславовича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" убытки 787 765 руб. 93 коп.

Отказано во взыскании 787 765 руб. 93 коп. неосновательного обогащения с Садчикова Федора Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" и отказано во взыскании с Садчикова Федора Владимировича в пользу ООО "БелОпока" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 374 694 руб. 71 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом Сухинин А.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнения) в которой просит отменить решение суда первой инстанции. Указывает, что денежные средства, перечисленные ООО "БелОпока" платежными поручениями от 15.05 2008 N 293 на сумму 675500,00 руб. и от 16.05.2008 г. N 297 на сумму 112265,93 руб. на расчетный счет ОАО "Капитал Страхование" являлись возмездной материальной помощью Садчикову Ф.В., суммы оказанной помощи возвращены. Считает, что у Общества отсутствуют убытки.

Фокина С.С. также обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда в части отказа во взыскании с Садчикова Ф.В. процентов за пользование чужими денежными средствами. Считает, что сумма в размере 787 765,93 руб. должна быть взыскана с ответчиков солидарно.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 23.01.2014 года рассмотрение апелляционных жалоб было отложено на 06.02.2014 г.

В суде апелляционной инстанции представитель Сухинина А.В. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней, с доводами апелляционной жалобы Фокиной С.С. не согласен.

Представитель Садчикова Ф.В. поддерживает доводы апелляционной жалобы Сухинина А.В., с доводами апелляционной жалобы Фокиной С.С. не согласен.

Представитель Фокиной С.С. поддерживает апелляционную жалобу последней, с доводами апелляционной жалобы Сухинина А.В. не согласен.

Представитель ООО "БелОпока" поддерживает доводы апелляционной жалобы Фокиной С.С.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобы в отсутствие неявившихся лиц в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что Фокина С.С. и Садчиков Ф.В. являются участниками ООО "БелОпока" с долей в размере 50% уставного капитала у каждого.

Сухинин Андрей Вячеславович, ранее являвшийся генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "БелОпока", платежными поручениями: от 15.05.2008 N 293 на сумму 675 500 руб. и от 16.05.2008 N 297 на сумму 112 265 руб. 93 коп., перечислил с расчетного счета ООО "БелОпока" на расчетный счет ОАО "Капитал Страхование" страховые премии по договорам страхования за Садчикова В.Ф. и за ООО "Русской базар" (соответственно).

Какие-либо денежные обязательства ООО "БелОпока" перед ОАО "Капитал Страхование" отсутствовали.

Заявленное истцом требование о взыскании с ответчиков 787 765 руб. 93 коп. в отношении ответчика Садчикова Федора Владимировича является требованием о взыскании неосновательного обогащения, а в отношении ответчика Сухинина Андрея Вячеславовича - требованием о взыскании убытков, причиненных им Обществу с ограниченной ответственностью "БелОпока" в процессе исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества (генерального директора).

В соответствии с п.2 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), как это указано в п.3 ст.44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться общество или его участник (п.5 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно положениям п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно; оно обязано возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу п.2 ст.15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Из пояснений сторон, материалов дела установлено, что между ООО "БелОпока" и ОАО "Капитал Страхование" отсутствовали какие-либо обязательства.

В силу положений п.3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

С учетом вышеизложенных норм права и обстоятельств дела правомерен вывод суда о том, что перечисление Обществом денежных средств за Садчикова В.Ф. с расчетного счета ООО "БелОпока" на расчетный счет ОАО "Капитал Страхование" противоправно, поскольку отсутствуют договор или иная сделка, которая могла бы явиться основанием для перечисления денежных средств.

Согласно п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Только в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В данном случае ООО "БелОпока" такое возмещение не получило, поэтому требование истца о взыскании с Сухинина Андрея Вячеславовича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" убытков обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в размере 787 765 руб. 93 коп.

В соответствии с положением ч.1. статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Вышеизложенной нормой, а также с учетом положений п. 4 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцу, как участнику Общества не предоставлено право на обращение в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в пользу Общества, и как следствие - взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с связи с неосновательным обогащением (ст. 1107 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования в части взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами с ответчика Садчикова Ф.В.

Довод заявителя жалобы Сухинина А.В. о том, что перечисленная Обществом за Садчикова Ф.В. сумма в размере 787765,93 была последним возвращена Обществу, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется, как необоснованный, не подтвержденные документально.

Так, в подтверждение возврата денежных средств представлены копии отчетов кассира, а также квитанции N 8 от 22.01.2009 г., N 19 от 06.02.2009 г., N 14 от 24.03.2009 г.

Вместе с тем вышеперечисленных квитанциях в качестве плательщика также указано ООО "Белопока" и в качестве основания внесения денежных средств указано на договора беспроцентного займа б\н от 22.01.2009 г., 06.02.2009 г., 24.03.2009 г.

Довод заявителя жалобы Фокиной С.С. о необоснованном отказе в удовлетворении требования о взыскании с Садчикова Ф.В. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется в силу обстоятельств изложенных выше.

Судебной коллегией апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013 года по делу N А55-17543/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Н.Ю. Марчик Н.А. Селиверстова