Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г. N 11АП-21968/13

г. Самара

14 февраля 2014 г.

Дело N А65-17669/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Кувшинова В.Е., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10.02.2014 в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2013 по делу N А65-17669/2013 (судья Мусин Ю.С.), принятое по заявлению открытого акционерного общества "ИнтехБанк" (ИНН 1658088006, ОГРН 1081600001097), г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СТЕН" (ИНН 1655028827, ОГРН 1021602836023), г.Казань, об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ,

в судебном заседании приняла участие представитель Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан Пермякова И.О. (доверенность от 27.09.2013 N 2.8-2-42/33),

представители ОАО "ИнтехБанк", ООО "СТЕН" не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общества "ИнтехБанк" (далее - ОАО "ИнтехБанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 10.07.2013 об отказе в государственной регистрации, принятого по результатам рассмотрения заявления от 03.07.2013 N24054А.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "СТЕН" (далее - ООО "СТЕН", общество).

Решением от 28.10.2013 по делу N А65-17669/2013 Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил указанное заявление и обязал регистрирующий устранить допущенные нарушения прав и законных интересов банка.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просил отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт. По мнению регистрирующего органа, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

ОАО "ИнтехБанк" апелляционную жалобу отклонило по основаниям, приведенным в отзыве.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ОАО "ИнтехБанк" и ООО "СТЕН", которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителя регистрирующего органа в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 28.06.2013 ОАО "ИнтехБанк" продало свою долю в размере 20% в уставном капитале ООО "СТЕН" по цене 10000 руб. другому участнику общества - Князевой М.О. и в связи с этим обратилось в регистрирующий орган с заявлением от 03.07.2013 N 24054А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Данное заявление составлено по форме N Р14001, применявшейся по состоянию на день его подачи, и подписано председателем Правления ОАО "ИнтехБанк" Зариповым М.Р. К заявлению приложены договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТЕН" от 28.06.2013 между ОАО "ИнтехБанк" и Князевой М.О., оферта ОАО "ИнтехБанк" о продаже доли, адресованная другим участникам общества, акцепт Князевой М.О. и три отказа от акцепта, подписанные другими участниками общества, а также справка ОАО "ИнтехБанк" о том, что сделка с Князевой М.О. не является крупной сделкой либо сделкой с заинтересованностью.

Решением от 10.07.2013 регистрирующий орган отказал банку во внесении в ЕГРЮЛ указанных изменений со ссылкой на то, что ОАО "ИнтехБанк" не является участником ООО "СТЕН", заявление банка о внесении изменений в ЕГРЮЛ должно было быть передано в регистрирующий орган нотариусом, не соблюдена нотариальная формы сделки при заключении договора купли-продажи доли, оферта, адресованная участникам ООО "СТЕН", не была направлена через общество.

Удовлетворяя заявление общества, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ указано, что в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим законом.

Таким образом, в полномочия регистрирующего органа, исходя из заявительного характера указанных регистрационных действий, не входит проверка достоверности сведений, представляемых для внесения в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, но нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона N 14-ФЗ, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Из совокупного толкования пунктов 5 и 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что если участник общества заявил о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, то остальные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом; при этом нотариальное удостоверение такой сделки не требуется.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы регистрирующего органа о несоблюдении банком нотариальной формы сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества и о необходимости совершения нотариусом нотариального действия, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, по передаче в регистрирующий орган подписанного банком заявления о внесении соответствующего изменения в ЕГРЮЛ.

Письмом ОАО "ИнтехБанк" от 27.05.2013 и отметкой в его получении подтверждается направление оферты через ООО "СТЕН" в порядке, установленном пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ. В дальнейшем ООО "СТЕН" направило оферту непосредственно своим участникам, которые расписались на копиях оферты в ее получении.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, свидетельствуют о преобразовании 03.04.2008 общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "ИнтехБанк" в ОАО "ИнтехБанк".

Таким образом, к ОАО "ИнтехБанк" в силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ перешли права и обязанности его правопредшественника и, соответственно, именно ОАО "ИнтехБанк" являлось участником ООО "СТЕН" на день заключения с другим участником этого общества (Князевой М.О.) договора купли-продажи доли от 28.06.2013.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа банку во внесении в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений.

Следовательно, обжалованное судебное решение является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Доводы, приведенные регистрирующим органом в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2013 года по делу N А65-17669/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

В.Е. Кувшинов А.А. Юдкин