Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 г. N 10АП-12365/13

г. Москва

13 февраля 2014 г.

Дело N А41-23594/13

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКОМ" (ИНН:5031085405, ОГРН:1095031001801): представитель не явился, извещен,

от ответчика - гражданки Чиженко Ирины Александровны: лично (представлен паспорт),

от третьего лица - гражданина Кученина Сергея Валентиновича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКОМ" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2013 года по делу N А41-23594/13, принятое судьей Хазовым О.Э. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКОМ" к гражданке Чиженко Ирине Александровне о признании договора купли-продажи доли в размере 50 процентов уставного капитала общества заключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСКОМ" (далее - ООО "ТРАНСКОМ") обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке Чиженко Ирине Александровне, заявив следующие требования:

- признать договор купли-продажи доли в размере 50 процентов уставного капитала общества заключенным между ООО "ТРАНСКОМ" и Чиженко Ириной Александровной;

- обязать Чиженко Ирину Александровну передать ООО "ТРАНСКОМ" права на долю в размере 50 уставного капитала общества (л.д. 4-6).

Определением от 03 июня 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Кученин Сергей Валентинович (л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения (л.д. 124-126). При вынесении решения суд исходил из того, что истец не имеет право на использование преимущественного права на покупку спорной доли по цене 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТРАНСКОМ" подало апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска (л.д. 129-132).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Заслушав мнение ответчика, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела судом установлено, что ООО "ТРАНСКОМ" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области 04 мая 2009 года, что подтверждается свидетельством серии 50 N 011776938 (л.д. 39).

Согласно выписке из списка участников ООО "ТРАНСКОМ" и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками общества являются Чиженко Ирина Александровна (владеет долей в размере 50 процентов уставного капитала общества) и Кученин Сергей Валентинович (50 процентов) (л.д. 10, 43-45).

04 апреля 2013 года Чиженко И.А. направила в адрес генерального директора ООО "ТРАНСКОМ" извещение о намерении продать принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала общества (л.д. 8). Кроме того, в извещении указано, что письмо на имя участника ООО "ТРАНСКОМ" Кученина С.В. было отправлено 21 марта 2013 года.

В ответ на данное извещение ООО "ТРАНСКОМ" заявило о намерении использовать преимущественное право покупки доли и согласии на приобретение принадлежащей Чижеко И.А. доли по цене 6 000 руб. (письмо исх. N 15 от 25.04.2013 - л.д. 9).

02 мая 2013 года ООО "ТРАНСКОМ" сопроводительным письмом N 19 направило в адрес ответчика договор купли-продажи доли (л.д. 14).

Платежным поручением N 93 от 23 мая 2013 года общество перечислило на лицевой счет Чиженко И.А. денежные средства в сумме 6 000 руб. в качестве оплаты стоимости доли в размере 50 процентов уставного капитала ООО "ТРАНСКОМ" (л.д. 18).

В связи с тем, что Чиженко И.В. отказалась от подписания договора купли-продажи принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов, ООО "ТРАНСКОМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи спорной доли заключенным между истцом и ответчиком.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, сделал правильный вывод об отсутствии законных оснований для их удовлетворения.

Преимущественное право участников общества с ограниченной ответственностью на покупку доли, продаваемой одним из его участников, а также условия, порядок и срок реализации указанного права установлены статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Нормы Федерального закона N 14-ФЗ, относящиеся к установлению и реализации права преимущественной покупки доли участниками общества, направлены на сохранение состава участников общества.

Преимущественное право покупки доли возникает у других участников общества или у общества в том случае, когда, как это следует из пунктов 1 и 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, намерение продать долю имеется у самого участника - собственника этой доли, по воле которого продается доля.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Абзацем 2 данного пункта закреплено, что уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Уставом ООО "ТРАНСКОМ" предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли или части доли в случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право (пункт 6.7 устава - л.д. 21-38).

Пункт 5 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ устанавливает, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Указанная правовая норма устанавливает положения о специальном порядке направления оферты, условиях ее акцепта или отказа либо признания таковым действий или бездействий в случае реализации преимущественного права участников при отчуждении доли третьим лицам.

Вместе с тем общие правила о направлении оферты и ее акцепта стороной установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу части 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Исходя из положений данной правовой нормы, при возмездном отчуждении доли в уставном капитале общества ее стоимость подлежит оплате по цене, определенной условиями сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Следовательно, каждый из участников общества обладает правом по отчуждению доли или ее части и обязан направить оферту другим участникам общества.

Исходя из буквального содержания заявления, участник общества Чиженко И.А. выразила намерение продать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "ТРАНСКОМ" в размере 50 процентов.

Однако в данном заявлении не указано существенное условие сделки, предусмотренное законом, а именно цена продажи доли, а само уведомление недостаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В связи с указанным, извещение от 04 апреля 2013 года нельзя считать офертой, направленной обществу.

То обстоятельство, что ООО "ТРАНСКОМ" заявлением от 25.04.2013 сообщило о своем намерении приобрести долю Чиженко И.А. и перечислило денежные средства в оплату доли, не позволяет признать договор купли-продажи спорной доли между ним и Чиженко И.А. заключенным в силу указанных выше обстоятельств.

Продажа доли является правом участника общества, его свободным волеизъявлением, а не обязанностью, и правовых оснований к понуждению лица на отчуждение доли не имеется.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2013 года по делу N А41-23594/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Э.С. Миришов