Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г. N 12АП-11630/13

г. Саратов

14 февраля 2014 г.

Дело N А06-4669/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "11" февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "14" февраля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,

при участии в судебном заседании:

от Сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива "Содействие Крестьянам и Фермерам" - председатель Обидин Ю.Н., протокол N 1 от 22.04.2012

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Народный кредит"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 октября 2013 года по делу N А06-4669/2013 (судья С.В. Богатыренко)

по иску Сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива "Содействие Крестьянам и Фермерам" (Астраханская область, Лиманский район, р.п. Лиман, ОГРН 1073021000580, ИНН 3007008727)

к Астраханскому региональному сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу "Народный кредит" (г. Астрахань, ОГРН 1073016003158, ИНН 3016053395)

третье лицо: Пунзырев Владимир Иванович

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применение последствий недействительной (ничтожной) сделки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратился Сельскохозяйственный снабженческо-Сбытовой Потребительский кооператив "Содействие Крестьянам и Фермерам" (далее ООО "Акад", истец) с иском к Астраханскому региональному сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу "Народный кредит" (далее - ответчик) о признании сделки - соглашения об отступном N 5 от 30.11.2012, заключенной между Сельскохозяйственным снабженческо-Сбытовым Потребительским кооперативом "Содействие Крестьянам и Фермерам" и Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Народный кредит" недействительной (ничтожной); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Сельскохозяйственному снабженческо-Сбытовому Потребительскому кооперативу "Содействие Крестьянам и Фермерам" в натуре сельскохозяйственной техники:

- бороны дисковой БДП 3Х4;

-двух воздухонагревателей Agri-Р с жидко-топливной горелкой;

- генератора ProLiesei 4000 030317;

- дизель-генераторной установки SDMO Diesel 6500 TЕ;

- картофелекопателя двухрядного КСТ-1,4 м;

- копателя-валкоукладчика лука КЛ 1,4 А;

- культиватора пропашного КРН-5,.6 (с АТП-2);

- плуга прицепного ПТК-9-3,5;

- плуга ПЯ 3-3,5;

- двух теплиц;

- трактора Белорус - 82.1 заводской номер 82014272;

- трактора Белорус - 82.1 заводской номер 82013948 и технических паспортов на указанную сельскохозяйственную технику.

Определением суда от 7 августа 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предметы спора, привлечен Пунзырев Владимир Иванович.

Решением от 17 октября 2013 года Арбитражного суда Астраханской области исковые требования удовлетворены. Сделка - соглашение об отступном N 5 от 30.11.2012, заключенная между Сельскохозяйственным снабженческо-Сбытовым Потребительским кооперативом "Содействие Крестьянам и Фермерам" и Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Народный кредит", признана недействительной - ничтожной.

С Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Народный кредит" взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб.

Астраханский региональный сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Народный кредит", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что сделка - соглашение об отступном N 5 от 30.11.2012 не может быть признана ничтожной, поскольку является оспоримой.

В судебном заседании представитель Сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива "Содействие Крестьянам и Фермерам" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в материалах дела, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, между Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Народный кредит" (кооператив) (далее - АРСПК "Народный кредит", ответчик) и Сельскохозяйственным снабженческо-Сбытовым Потребительским кооперативом "Содействие Крестьянам и Фермерам" (Заемщик) (далее - СССПК "Скиф", истец) 05 мая 2011 года заключены три договора займа N 63/11, N 64/11, N 65/11 на сумму 1 000 000 руб. по каждому договору, а всего на 3 000 000 руб. на срок 12 (двенадцать) месяцев с уплатой компенсационных плат за пользование займом 21 % годовых.

Согласно графикам погашения задолженности по займу погашение суммы займа должно быть произведено единовременным платежом 04 мая 2012 года.

В обеспечение обязательства по возврату займа между истцом и ответчиком заключены также договоры залога сельскохозяйственного оборудования 05 мая 2011 года и договоры поручительства.

Согласно договорам залога предметом залога предметом залога является система капельного орошения N 110701 "Картофель, лук" 50 га, N110704 "Лук" 10 га, "Картофель" 10 га стоимостью 3 217 750 руб. согласно отчету рыночной стоимости оборудования.

В соответствии с договорами поручительства от 05.05.2011 поручитель СССПК "Скиф" обязуется в случае невозврата платежей по займу погасить задолженность за счет дополнительного паевого взноса в сумме 143 000 руб. в Астраханском региональном Сельскохозяйственном кредитном потребительском кооперативе "Народный кредит".

Согласно доводам истца кооператив не смог возвратить денежный средства, полученные от ответчика по договорам займа, в установленный договорами срок.

Ответчик 17 августа 2012 года потребовал от истца погасить в течение 7 дней задолженность по договорам займа и проценты за их использование на общую сумму 17 412 131 руб.

Между АРСКПК "Народный кредит" (Кредитор), и СССПК "Содействие Крестьянам и Фермерам", в лице и.о. Председателя Правления Пунзырева Владимира Ивановича, действующего на основании Устава, приказа от 29 октября 2012 года, 30 ноября 2012 года было подписано соглашение N 5 об отступном.

В соглашении указано, что стороны договариваются о прекращении всех обязательств Должника перед Кредитором, вытекающих из договора займа N 63/11 от 05 мая 2011 года, договора займа N 64/11 от 05 мая 2011 года и договора займа N 65/11 от 05 мая 2011 года, заключенных между Кредитором и должником в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения. Задолженность Должника перед Кредитором составляет сумму в размере 3 797 217 рублей и подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 30 ноября 2012 года.

В пункте 1.2 соглашения указано, что в соответствии со ст.409 ГК РФ в связи с невозможностью погашения задолженности Должника перед Кредитором в размере 3 797 217 руб. должник передает в качестве отступного в собственность кредитору следующее имущество:

- Борона дисковая БДП 3x4;

- Воздухонагреватель Agri-P 175 с жидко-топливной горелкой;

- Воздухонагреватель Agri-P 175 с жидко-топливной горелкой;

- Генератор ProLiesei 4000 030317;

- Дизель-генераторная установка SDMO Diesel 6500 ТЕ;

- Картофелекопатель двухрядный КСТ - 1,4 м;

- Копатель - валкоукладчик лука КЛ 1,4 А;

- Культиватор пропашной КРН - 5,6 (с АТП -2);

- Плуг прицепной П ГК - 9-3,5;

- Плуг ПЯ 3-35;

- Теплица;

- Теплица;

- Трактор Беларус - 82.1 заводской номер 8214272;

- Трактор Беларус - 82.1 заводской номер 82013948.

По акту приема-передачи СССПК "Содействие Крестьянам и Фермерам" передал АРСКПК "Народный кредит" вышеуказанное имущество.

Полагая, что соглашение об отступном от 30 ноября 2012 года совершено неуполномоченным лицом, а также с нарушением права и законных интересов членов кооператива "Содействие Крестьянам и Фермерам", что влечет его недействительность, СССПК "Содействие Крестьянам и Фермерам" направил 19 июня 2013 года ответчику письмо с предложением о расторжении соглашения об отступном.

Поскольку ответчик добровольно отказался от расторжения соглашения об отступном, истец за защитой своего нарушенного права обратился с настоящим иском в суд.

Суд, разрешая исковые требования, на основании статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, 20, 26 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", положениях устава СССПК "Содействие Крестьянам и Фермерам", пришел к правомерному выводу о том, что соглашение об отступном N 5 от 30.11.2012 от имени СССПК "Содействие Крестьянам и Фермерам" подписано неуполномоченным лицом и с нарушением положений законодательства, которыми установлен порядок принятия решений по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива, при этом обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.

В соответствии со статьей 26 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. В случае, если число членов кооператива менее чем 25, уставом кооператива может быть предусмотрено избрание только председателя кооператива и его заместителя.

Председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрена передача ряда полномочий председателя кооператива и правления кооператива исполнительному директору на основании трудового договора, заключаемого с ним от имени кооператива наблюдательным советом кооператива или при его отсутствии председателем кооператива на основании решения общего собрания членов кооператива.

Председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Согласно пунктам 9.4., 12.1. Устава СССПК "Содействие Крестьянам и Фермерам" исполнительным органом кооператива является правление, которое осуществляет текущее руководство деятельностью кооператива и представляет кооператив в хозяйственных и иных отношениях.

Правление кооператива избирается на 5 лет (п.12.3).

Члены правления кооператива избираются общим собранием членов кооператива (п.12.4).

Правление кооператива состоит из председателя и двух его заместителей. Председатель правления кооператива является одновременно председателем кооператива (п.12.5).

Председатель кооператива действует от имени кооператива без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки от имени кооператива и т.д. (п.12.6).

Согласно протоколу N 1 от 22.04.2012 г. общего собрания членов кооператива СССПК "Содействие Крестьянам и Фермерам" избрано правление кооператива в составе 3 человек и председатель правления кооператива - Обидин Ю.Н. сроком на 5 лет., заместителем председателя кооператива избран Красовский А.П., избран Наблюдательный совет в составе 3 чел., в числе которых Пунзырев В.И.

При рассмотрении спора судами установлено, что представленное в материалы дела соглашение об отступном от 30 ноября 2012 года подписано и.о. Председателя Правления Пунзыревым Владимиром Ивановичем. При этом, в материалах дела не имеется сведений о наличии у Пунзырева В.И. полномочий, предоставляющих ему право на подписание соглашения от имени кооператива.

Из материалов дела и пояснений истца не следует, что председатель кооператива Обидин Ю.Н., решением общего собрания членов кооператива был освобожден от своих обязанностей, уставом кооператива не предусмотрена передача полномочий председателя кооператива исполнительному директору кооператива, председателем кооператива Обидиным Ю.Н. приказ о назначении Пунзырева В.И. исполняющим обязанности председателя кооператива на время своего отсутствия не издавался.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку: Данное положение применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Доказательств исполнения оспариваемой сделки и последующего ее одобрения соответствующим уполномоченным лицом кооператива в материалах дела не имеется.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание, что соглашение об отступном от 30 ноября 2012 года не соответствует требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции по праву, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал его недействительным (ничтожным).

Кроме этого, в качестве основания своих требований истец заявил также о нарушении установленного законом и уставом кооператива порядка совершения кооперативом сделки по отчуждению основных средств - отсутствие необходимого одобрения отчуждения основных средств общим собранием членов кооператива.

В силу пп. 6 п. 2 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся: рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Как установлено судом первой инстанции, сельскохозяйственная техника, указанная в соглашении об отступном, относится к основным фондам, что соответствует требованиям Положения о бухгалтерском учете и отчетности. Таким образом, необходимость принятия по спорной сделке решения общего собрания кооператива подтверждена материалами дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что обязательства по спорной сделке исполнены СССПК "Содействие Крестьянам и Фермерам", суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 166 и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, обязав ответчика возвратить истцу - стороне по сделке имущество, полученное по указанному соглашению в натуре.

Таким образом, в соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая закону ничтожна и не порождает никаких правовых последствий, кроме связанных с ее недействительностью.

Исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчиком не представлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при принятии решения судом правильно применены нормы материального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

Судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Народный кредит" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 октября 2013 года по делу N А06-4669/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

О.В. Лыткина Т.Н. Телегина