Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г. N 09АП-477/14

г. Москва

14 февраля 2014 г.

Дело N А40-93193/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Гарипова В.С., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НПСК "Агрони" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2013года по делу N А40-93193/2011 о принятии обеспечительных мер, вынесенное судьей Золотовой Е.Н.

по иску Налижитого Владимира Максимовича

к ответчикам: ООО "НПСК "Агрони", Насруллаеву Ниязи Мехьеддину.

Третье лицо: Рюмин Валерий Викторович

о восстановлении Налижитого В.М. в составе участников ООО "НПСК "Агрони" с долей 30%.

при участии в судебном заседании:

от истца: Налижытый В.М. лично (паспорт),Матвеева М.А.- по доверенности от 15.10.2013 г. (50 АА 4115855).

от ответчиков:

от ООО "НПСК "Агрони": Дудов А.С.- по доверенности от 13.01.2014 г.

от Насруллаева Н.М.: не явился, извещен.

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Налижитый Владимир Максимович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Научно-производственная сельскохозяйственная корпорация "Агрони", Насруллаеву Ниязи Мехьеддину о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" за Налижитым В.М., лишив Насруллаева Н.М. права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони"; о восстановлении Налижитого В.М. в составе участников ООО "НПСК "Агрони" с долей 30% Одновременно с исковым заявлением истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер, которое было оставлено определением суда без движения.

После устранения обстоятельств, послуживших оставлению заявлению без движения, судом рассмотрено заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета МИ ФНС России N 46 по г. Москве совершать регистрационные действия по реорганизации, переходу права собственности, внесению изменений в состав членов, а также иные регистрационные действия по ООО "НПСК "Агрони".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2013года по делу N А40-93193/2011 заявление Налижитого Владимира Максимовича о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично.

Межрайонной инспекции МИ ФНС России N 46 по г. Москве запрещено совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО НПСК "Агрони", а также регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони". В остальной части заявление Налижитого Владимира Максимовича оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "НПСК "Агрони" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика Насруллаева Н.М. и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции в обоснование заявленных обеспечительных мер истец указывал, что исходя из выписки из ЕГРЮЛ начат процесс реорганизации ООО "НПСК "Агрони". Кроме того, Насруллаевым Н.М. отчуждены доли другому лицу, в том числе, 30% спорных долей. По мнению истца, указанные действия ответчиков приведут к невозможности исполнения судебного акта.

Согласно статье 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии со ст.ст. 90, 91 АПК РФ Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленным требованиям.

В соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая вопрос об обеспечении иска, суд первой инстанции правомерно указал, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерными как заявленному требованию, так и последствиям, необходимым и достаточным для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, суд первой инстанции правомерно признал заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, указав на возможность их применения, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом к заявлению об обеспечении иска приложена выписка из ЕГРЮЛ от 07.11.2013 г., согласно которой ООО "НПСК "Агрони" находится в процессе реорганизации. Кроме того, из выписки также усматривается, что участниками Общества являются Абдулкеримов А.А. с долей в размере 80% и Рюмин В.В. с долей в размере 20%. Таким образом, в процессе рассмотрения дела ответчиком Насруллаевым Н.М. отчуждены Абдулкеримову А.А. ранее принадлежащие ему доли.

Исходя из указанных обстоятельств, есть основания полагать, что ответчиками принимаются меры для дальнейшего отчуждения спорного имущества. Данное обстоятельство является достаточным основанием для частичного удовлетворения ходатайства истца.

Испрашиваемые заявителем обеспечительные меры в части запрета МИ ФНС России N 46 по г. Москве производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО НПСК "Агрони", а также действия в отношении долей в уставном капитале ООО "НПСК "Агрони" связаны с предметом спора, являются достаточными и необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта; их непринятие может повлечь новые судебные споры.

Судом первой инстанции правомерно указано, что заявленные обеспечительные меры в части запрета МИ ФНС России N 46 совершать иные регистрационные действия в отношении ООО НПСК "Агрони" не конкретизированы и выходят за пределы заявленных исковых требований. Истцом не указано, какие действия ответчиков, способные привести к наступлению неблагоприятных последствий для истца в случае непринятия указанных обеспечительных мер.

Принимая во внимание, что бремя доказывания необходимости принятия мер по обеспечению иска лежит на лице, ходатайствующем о принятии таких мер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер, в виде запрета МИФНС России N 46 совершать иные регистрационные действия в отношении ООО НПСК "Агрони", поскольку истец в нарушение статьей 65, 90, 92, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал и не представил доказательств в подтверждение того, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2013года по делу N А40-93193/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ООО "НПСК "Агрони" из Федерального бюджета 2000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов О.В. Смирнов