Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2014 г. N 08АП-12386/13

город Омск

19 февраля 2014 г.

Дело N А81-3337/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12386/2013) открытого акционерного общества "Медицинская страховая компания "Новый Уренгой" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.11.2013 по делу N А81-3337/2013 (судья Антонова Е.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион-Недвижимость" (ОГРН 1108904002426, ИНН 8904065239) к открытому акционерному обществу "Медицинская страховая компания "Новый Уренгой" (ОГРН 1098904002724, ИНН 8904061629, ) о взыскании 371 066 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества "Медицинская страховая компания "Новый Уренгой", общества с ограниченной ответственностью "Регион-Недвижимость" - представители не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион-Недвижимость" (далее по тексту - ООО "Регион-Недвижимость", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Медицинская страховая компания "Новый Уренгой" (далее по тексту - ОАО "МСК "Новый Уренгой", ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору от 20.12.2012 в сумме 360 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 066 руб. 92 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.11.2013 по делу N А81-3337/2013 исковые требования ООО "Регион-Недвижимость" удовлетворены. С ОАО "МСК "Новый Уренгой" в пользу ООО "Регион-Недвижимость" взысканы: задолженность в сумме 360 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 066 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 421 руб. 32 коп., всего - 381 487 руб. 32 коп.

Возражая против принятого судом решения, ОАО "МСК "Новый Уренгой" в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, прекратить производство по делу, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчик указывает, что обязательство по договору ООО "Регион-Недвижимость" не выполнило, покупатель - ООО "Стар-Банк" от заключения сделки отказался, покупатель - ООО "ТрейдМар" лично подготовил документы для заключения и исполнения сделки, в то время как именно на истце лежала обязанность совершения указанных действий. Кроме того, истец также не исполнил обязанность по передаче пакета документов, необходимого для регистрации прав на недвижимое имущество, и по получению документов с регистрации, ОАО "МСК "Новый Уренгой" и ООО "ТрейдМар" самостоятельно сдали документы в регистрирующий орган и получили их. Также из письма ООО "ТрейдМар" следует, что между ним и ООО "Регион-Недвижимость" агентский договор не заключался. Условие о цене заключаемого договора (не ниже 20 000 000 руб.) также истцом не выполнено, так как договор заключен на 18 000 000 руб. Отчеты агента не принимались ОАО "МСК "Новый Уренгой" в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств, о чем свидетельствуют мотивированные отказы ответчика.

Также ОАО "МСК "Новый Уренгой" заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителей.

ООО "Регион-Недвижимость" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей истца.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в него не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на неё, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ОАО "МСК "Новый Уренгой" (принципал) и ООО "Регион-Недвижимость" (агент) заключен агентский договор на представление интересов продавца объекта недвижимого имущества от 20.12.2012, по условиям которого ответчик поручил, а истец принял на себя обязательства по проведению от имени и за счёт ответчика действий по осуществлению юридических и иных действий по отчуждению объекта недвижимости, расположенного по адресу: ЯНАО, ул. Геологоразведчиков, дом 16б, представление интересов (по доверенности) в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 2.1 договора агент принял на себя следующие обязательства:

1) осуществление консультаций ответчика по вопросам, относящимся к исполнению договора,

2) в период действия договора информирование по требованию ответчика о ходе проводимой работы,

3) организация встреч, переговоров, а также содействие заключению договора между ответчиком и потенциальным покупателем,

4) проведение анализа правоустанавливающих и иных документов, представленных сторонами, необходимых и достаточных для совершения соответствующей сделки с объектом на предмет отсутствия оснований, которые могут повлечь признание сделки недействительной или влекущих её ничтожность,

5) представление интересов принципала (по доверенности) в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (сдача и получение документов).

Услуга считается выполненной истцом с момента передачи ответчику полученного в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним свидетельств о государственной регистрации права (пункт 2.1.6 договора).

В качестве особого условия стороны предусмотрели в договоре, что объект недвижимого имущества должен быть продан по цене не ниже 20 000 000 руб. с учётом агентского вознаграждения, указанного в пункте 3.1 договора. Изменение стоимости реализации (уменьшение или увеличение) согласовывается с ответчиком устно.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что вознаграждение агента составляет 2% от стоимости реализуемого объекта. Оплата производится путём внесения ответчиком в кассу или на расчётный счёт истца в филиале ОАО "Юникорбанк" в г. Новый Уренгой после сдачи документов в органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По утверждению истца во исполнение принятых на себя обязательств он нашел для ответчика покупателя - ООО "ТрейдМар", подготовил проект договора купли-продажи, вёл переписку с ответчиком и покупателем в целях согласования всех условий договора и сбора необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на объект документов. Истец утверждает, что исполнил обязательство по анализу правоустанавливающих и иных документов, необходимых для совершения сделки, утверждает, что уменьшение стоимости реализации объекта было согласовано ответчиком на этапе подписания договора купли-продажи, а также что он был готов исполнить обязательство по представлению интересов ответчика в органе, уполномоченном осуществлять государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, так как имел талоны по электронной очереди на каждый день и неоднократно информировал ответчика об этом.

Договор купли-продажи объекта недвижимости и передаточный акт подписаны ОАО "МСК "Новый Уренгой" и ООО "ТрейдМар" 21.02.2013.

Платёжным поручением N 6 от 20.02.2013 ООО "ТрейдМар" перечислило ОАО "МСК "Новый Уренгой" в счёт оплаты стоимости имущества 18 000 000 руб.

Как пояснил истец, в этот же день ответчик, минуя истца, вместе с представителем покупателя подал заявление о государственной регистрации перехода права собственности в уполномоченный орган, что подтверждается копией расписки в получении документов на государственную регистрацию.

Посчитав свои обязательства по агентскому договору исполненными, истец направил в адрес ответчика отчёт об оказанных услугах.

Письмом N 335 от 26.02.2013 ответчик от подписания представленного отчёта отказался, указав, что его интересы по агентскому договору исполнены не в полном объёме, и предложил истцу уплатить агентское вознаграждение в сумме 100 000 руб.

В письме от 27.02.2013 истец сообщил ответчику о несостоятельности его доводов и просил исполнить обязательство по оплате агентского вознаграждения до 01.03.2013.

Так как ответчик в установленный срок денежные средства истцу не перечислил, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО "Регион-Недвижимость" являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Оценивая условия заключенного между сторонами договора, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о том, что на данные правоотношения распространяются нормы, содержащиеся в главе 52 ГК РФ.

По правилам пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

Предметом агентского договора является оказание агентом услуг по совершению в интересах принципала юридических и фактических действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Статья 1008 ГК РФ предусматривает, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В силу пункта 2.3.2 агентского договора принципал обязался принять и подписать отчет или выдвинуть мотивированный отказ в течение 2 дней с момента его предоставления. Если в течение 2 дней от принципала не поступил мотивированный отказ, то отчет считается принятым, а обязательства агента по настоящему договору исполненными.

В соответствии с вышеназванными нормами гражданского законодательства и условиями рассматриваемого договора, доказательствами исполнения агентом договорных обязательств являются отчеты агента.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Регион-Недвижимость" направило в адрес ОАО "МСК "Новый Уренгой" отчет от 25.02.2013 к агентскому договору на представление интересов продавца объекта недвижимого имущества от 20.12.2012, согласно которому агентом услуги оказаны, цена услуг составляет 335 000 руб. (без учета сопровождения сделки в ФРС на этапе регистрации договора купли-продажи по доверенности) (л.д. 43).

Этой же датой ООО "Регион-Недвижимость" составило другой отчет к агентскому договору, согласно которому объект недвижимости, расположенный по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Геологоразведчиков, д. 16Б, кадастровый номер 89-1-08/115/2012-125, продан по согласованию сторон за 18 000 000 руб. ООО "ТрейдМар", вознаграждение агента составляет 360 000 руб., однако в связи с самостоятельным выполнением услуги (пункт 2.1.5 агентского договора) принципалом стоимость услуг, подлежащая оплате, составила 335 000 руб. (л.д. 44).

Письмом от 26.02.2013 N 335 ОАО "МСК "Новый Уренгой", указав на то, что договор купли-продажи не был заключен с ООО "Стар-Банк", клиентом ООО "Регион-Недвижимость", а заключен с ООО "ТрейдМар", который клиентом истца не является; договор купли-продажи оформлен ООО "ТрейдМар"; цена сделки (18 000 000 руб.) меньше той, о которой договаривались стороны спора, не ниже 20 000 000 руб.; государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество осуществлена ОАО "МСК "Новый Уренгой" и ООО "ТрейдМар" самостоятельно, считает, что ООО "Регион-Недвижимость" обязательств по договору не выполнило, и отказалось принимать отчеты агента (л.д. 45).

Между тем, ОАО "МСК "Новый Уренгой" не учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Письмо от 26.02.2013 N 335 об отказе в принятии и подписании представленных отчетов агента является лишь одним из доказательств и подлежит оценке наравне и во взаимосвязи с иными, представленными сторонами доказательствами.

Так, в подтверждение факта выполнения обязательств по договору истец представил копии свидетельства о государственной регистрации права 89 АА 167732 от 09.01.2013, технического и кадастрового паспорта объекта, доверенности от 20.12.2012, приказа о приёме работника на работу N РНД00000002 от 02.05.2012, доверенностей от 31.01.2013 и от 06.02.2013, решения единственного участника ООО "ТрейдМар" N 01/2013 от 02.02.2012 об одобрении сделки по покупке недвижимого имущества, свидетельства ООО "ТрейдМар" о государственной регистрации в качестве юридического лица и постановке на налоговый учёт, карточек предприятий ООО "ТрейдМар" и ЗАО "СтарБанк", письма ООО "ТрейдМар" от 11.02.2013 о приобретении объекта недвижимости в интересах ЗАО "СтарБанк", протокола заседания совета директоров ответчика N 3 от 25.01.2013, проект договора купли-продажи объекта недвижимости, копии страниц сети "Интернет", содержащих электронную переписку между сторонами и представителем ООО "ТрейдМар" по вопросу реализации объекта недвижимости, талонов по электронной очереди на государственную регистрацию прав за период с 05.02.2013 по 28.02.2013, а также выписка из тарифов на услуги истца в 2012 году.

Оценив представленные документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Регион-Недвижимость" надлежащим образом исполнило обязательства по агентскому договору.

Судом апелляционной инстанции также учитывается позиция истца, изложенная в возражениях на отзыв на исковое заявление, согласно которой договор купли-продажи ОАО "МСК "Новый Уренгой" заключен с ООО "ТрейдМар" в лице Шаповалова С.В., являющегося клиентом ООО "Регион-Недвижимость", а также что согласно письму ООО "ТрейдМар" от 11.02.2013 оно действует в интересах ЗАО "СтарБанк", для передачи помещения в аренду и открытия в нём операционного офиса.

Более того, целью заключения ОАО "МСК "Новый Уренгой" агентского договора являлось отчуждение объекта недвижимости, расположенного по адресу: ЯНАО, ул. Геологоразведчиков, д. 16б, а также регистрация перехода прав на недвижимость. При этом из условий договора не следует обязательное заключение договора с ЗАО "СтарБанк".

Учитывая, что намерение ОАО "МСК "Новый Уренгой" по отчуждению имущества исполнено, договор купли-продажи с ООО "ТрейдМар" заключен, право собственности на недвижимость передано, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о неисполнении ООО "Регион-Недвижимость" обязательств по агентскому договору.

В пункте 5.1 агентского договора указано, что принципал устанавливает, что объект, указанный в пункте 1.1 договора, должен быть продан по цене не ниже 20 000 000 руб. с учетом агентского вознаграждения, указанного в пункте 3.1 договора. При этом сторонами также предусмотрено, что изменение стоимости реализации (уменьшение или увеличение) согласовывается с принципалом устно.

Из материалов дела не усматривается, что ОАО "МСК "Новый Уренгой" возражало против заключения договора купли-продажи от 21.02.2013 по стоимости, указанной в пункте 2.1 договора, а также ответчиком не представлено доказательств, что уменьшение стоимости реализации объекта не было им согласовано на этапе подписания договора купли-продажи.

Также судом апелляционной инстанции учитывается, что общим собранием акционеров ОАО "МСК "Новый Уренгой" одобрено совершение сделки купли-продажи части офисного помещения с ЗАО "СтарБанк" по цене 18 000 000 руб. (л.д. 122-124).

Из письма ООО "Регион-Недвижимость" от 27.02.2013, адресованного ОАО "МСК "Новый Уренгой", усматривается, что договор купли-продажи составлен Александровой Ф.А. генеральным директором истца и направлен посредством использования электронной почты ОАО "МСК "Новый Уренгой" и ООО "ТрейдМар" с измененными реквизитами и замечаниями покупателя Шаповалова С.В.

В материалах дела не содержится доказательств составления договора ООО "ТрейдМар", само общество об этом не заявляет.

Доводы ОАО "МСК "Новый Уренгой" о неисполнении ООО "Регион-Недвижимость" обязательств по агентскому договору подлежат отклонению как необоснованные в связи с вышеизложенным.

Ссылки подателя жалобы на то, что истец не исполнил обязанность, предусмотренную 2.1.5 агентского договора, ОАО "МСК "Новый Уренгой" и ООО "ТрейдМар" самостоятельно осуществили регистрацию перехода права собственности по сделке купли-продажи, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Пунктом 2.1.5 предусмотрена обязанность агента по представлению интересов принципала (по доверенности) в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (сдача и получение документов).

Как следует из расписок в получении документов на государственную регистрацию права собственности, документы, требующиеся для осуществления регистрации перехода права собственности на недвижимость, поданы ОАО "МСК "Новый Уренгой" и ООО "ТрейдМар" (т. 1 л.д. 37-38).

Между тем, из материалов дела не следует, что агенту предоставлена возможность подать документы в регистрирующий орган. Так, ОАО "МСК "Новый Уренгой" на протяжении всего периода исполнения агентского договора не предъявляло претензии к ООО "Регион-Недвижимость" с требованием осуществить государственную регистрацию прав.

Кроме того, договор купли-продажи между ОАО "МСК "Новый Уренгой" и ООО "ТрейдМар" заключен 21.02.2013, в эту же дату ответчик и ООО "ТрейдМар" обратились в регистрирующий орган за совершением регистрационных действий в отношении предмета сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Поскольку с момента заключения договора и до подачи документов на регистрацию перехода права собственности не прошло и дня, то суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии на стороне ООО "Регион-Недвижимость" вины в неосуществлении действий по регистрации права собственности.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает взыскание с ОАО "МСК "Новый Уренгой" задолженности по агентскому договору в сумме 360 000 руб. (2% от 18 000 000 руб.) законным и обоснованным.

Также ООО "Регион-Недвижимость" предъявило требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) в сумме 11 066 руб. за период с 25.02.2013 по 10.07.2013 (136 дней).

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный истцом, суд первой инстанции обоснованно признал его верным.

Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Поскольку факт оказания услуг по агентскому договору и невнесения оплаты по нему ОАО "МСК "Новый Уренгой" подтверждены материалами дела, доказательств погашения задолженности ответчик не представил, суд апелляционной инстанции считает предъявленные ООО "Регион-Недвижимость" требования о взыскании задолженности в сумме 360 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 066 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ОАО "МСК "Новый Уренгой" удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.11.2013 по делу N А81-3337/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина Д.Г. Рожков