Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2014 г. N 05АП-15103/13

г. Владивосток

20 февраля 2014 г.

Дело N А59-3685/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 17 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Шевченко,

судей Л.Ю. Ротко, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Ушаковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального образования "Анивский городской округ"

апелляционное производство N 05АП-15103/2013

на решение от 24.10.2013

по делу N А59-3685/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску администрации муниципального образования "Анивский городской округ" (ОГРН 1036500602093 ИНН 6510003232 адрес регистрации 694030 Сахалинская обл., г.Анива, ул. Калинина, 57)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балт-Инвест" (ОГРН 1107847084730 ИНН 7811459334 адрес регистрации 193079 г. Санкт-Петербург, Октябрьская наб., 64, корп. 1, оф. 231), обществу с ограниченной ответственностью "ПАЛЛАДА" (ОГРН 1096501008340 ИНН 6501212462 адрес регистрации 693006 Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, 278, 35)

о признании недействительным договора уступки требования, взыскании

убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от истца: представитель не явился;

от ответчиков: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Анивский городской округ" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Балт-Инвест" и обществу с ограниченной ответственностью "ПАЛЛАДА" о признании недействительным договора уступки прав требования от 29.06.2012, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Балт-Инвест" уступило обществу с ограниченной ответственностью "ПАЛЛАДА" право требования с администрации Анивского городского округа денежных средств за выполненные работы по муниципальному контракту от 07.07.2011.

Решением Арбитражного суда Cахалинской области от 24.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что заключенный между ответчиками договор уступки прав требования от 29.06.2012 имеет мнимый характер. При этом размер переданного права требования превышает размер встречного предоставления в 10 раз, в связи с чем передача права требования была безвозмездной, совершенной для прикрытия договора дарения, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

В канцелярию суда от истца поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменных дополнений к ней, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено следующее.

03.11.2011 между администрацией муниципального образования "Анивский городской округ" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Балт-Инвест" (подрядчик) заключен муниципальный контракт N К17, предметом которого явилась установка детских площадок в с. Таранай, с. Троицкое, с. Мицулевка, с. Петропавловское. Общая стоимость работ подрядчика по договору составила 1 127 000 рублей.

29.06.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Балт-Инвест" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ПАЛЛАДА" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) на взыскание денежных средств за установку детских площадок, осуществленных в рамках муниципального контракта N К17 от 03.11.2011, а также неустойки за нарушение договорных обязательств, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов и издержек.

Администрация Анивского городского округа, считая договор уступки прав требования от 29.06.2012 мнимой сделкой, фактически являющейся договором дарения, нарушающим права и законные интересы истца, обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как установлено судом первой инстанции, фактически общество с ограниченной ответственностью "ПАЛЛАДА" реализовало право требования путем предъявления 05.07.2012 иска к администрации муниципального образования "Анивский городской округ".

Арбитражным судом Сахалинской области рассмотрен иск общества с ограниченной ответственностью "ПАЛЛАДА" по делу А59-2871/2012 о взыскании задолженности по договору подряда, неустойки, а именно: требования общества с ограниченной ответственностью "ПАЛЛАДА" удовлетворены, в пользу истца взысканы денежные средства, составляющие сумму задолженности перед первоначальным кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Балт-Инвест" по муниципальному контракту N К17 от 03.11.2011 в сумме 1 127 000 рублей, пени за просрочку уплаты средств в сумме 26 864,39 рублей. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В рамках данного дела судом было установлено, что администрация муниципального образования "Анивский городской округ" в период рассмотрения дела, достоверно зная о состоявшейся уступке прав требования и наличии притязаний нового кредитора на задолженность по муниципальному контракту N К17 от 03.11.2011, платежным поручением от 29.08.2012 перечислила денежные средства за выполненные работы первоначальному кредитору обществу с ограниченной ответственностью "Балт-Инвест" в сумме 1 127 000 рублей. Указанные действия судом были квалифицированы как злоупотребление правом со стороны администрации муниципального образования "Анивский городской округ", которое перечислило денежные средства лицу, выбывшему из обязательств по муниципальному контракту, и на этом основании оспаривало наличие долга перед новым кредитором обществом с ограниченной ответственностью "ПАЛЛАДА".

С учетом изложенных обстоятельств, а также приведенных норм права, в силу требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки прав требования от 29.06.2012, заключенного между ответчиками, мнимой сделкой, поскольку он исполнялся сторонами, был положен судом в основу решения о взыскании задолженности с должника в пользу нового кредитора.

Оценивая довод апелляционной жалобы аналогичный доводу истца о том, что размер переданного права требования превышает размер встречного предоставления в 10 раз, в связи с чем передача права требования была безвозмездной, совершенной для прикрытия договора дарения, что свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности, апелляционный суд находит его подлежащим отклонению в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Вместе с тем, из буквального толкования пункта 2.1 договора уступки прав требования от 29.06.2012 следует, что стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.

При этом в пункте 2.2 договора сторонами установлено, что в качестве оплаты за уступку права (требования) цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 120 000,00 рублей в течение 5 календарных дней с момента получения цессионарием денежных средств в размере, предусмотренном пунктом 1 договора, по исполненному судебному решению по делу.

В нарушение требований, предусмотренных положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы настоящего дела не представлено каких-либо документальных доказательств, свидетельствующих о безвозмездности договора уступки прав требования от 29.06.2012. Имеющиеся в материалах дела доказательства опровергают доводы апеллянта.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 24.10.2013 по делу N А59-3685/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Шевченко

Судьи

Л.Ю. Ротко И.С. Чижиков