Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 09АП-1014/14

г. Москва

17 февраля 2014 г.

Дело N А40-94406/13

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Елоева А.М.

Судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Холдинговая компания "Севзапэнерго" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2013 по делу N А40-94406/2013 по иску Каретиной Елены Юрьевны к ЗАО "Холдинговая компания "Севзапэнерго" (109028 Москва, Яузская 1/15, стр. 10, ОГРН 1044702184515), третье лицо: ООО "СВИТ" о расторжении договора,

по встречному иску о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Каретина Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Холдинговой компании "Севзапэнерго" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале N 78 АА 3449512 от 04.03.2013.

ЗАО "Холдинговой компании "Севзапэнерго" обратилось в суд с встречным исковым заявлением к Каретиной Елене Юрьевне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале N 78 АА 3449512 от 04.03.2013 недействительным.

Решением от 02.12.2013 в удовлетворении исковых и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Холдинговой компании "Севзапэнерго" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 02.12.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что при продаже доли Каретина Е.Ю. представила обществу копию книги доходов и расходов за 2012 год на 3 листах, в которой не была отражена задолженность в размере 4 780 320,29 руб. Поскольку продавец доли гарантировал, что у общества не имеется обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость доли, сделка является недействительной, как совершенная под влиянием обмана.

В заседание суда апелляционной инстанции не явились лица, участвующие в деле. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие, с учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как усматривается из материалов дела, 04.03.2013 между Каретиной Е.Ю. и ЗАО "Холдинговая Компания "Севзапэнерго" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Каретина Е.Ю. обязуется передать покупателю, а ЗАО "Холдинговая Компания "Севзапэнерго" обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "СВИТ", составляющую 100% уставного капитала общества. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом г. Санкт-Петербурга 04.03.2013, запись в реестре нотариальных действий за N С-48.

Согласно п.п. 2.1. договора купли-продажи номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала общества в соответствии с Уставом ООО "СВИТ" и Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.02.2013 N 658633 В/2013 сформированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы РФ N 46 по г. Москве, составляет 10 000 руб.

Обосновывая исковые требования Каретина Е.Ю. указывает, что исполнила свои обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО "СВИТ" исполнила в полном объеме, в указанный в договоре срок. Ответчик принял предмет сделки и зарегистрировал переход права собственности в налоговом органе с внесением соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, однако, до настоящего времени оплата доли в уставном капитале общества не произведена.

21.06.2013 продавец направила покупателю претензию, в которой потребовала расторгнуть договора в связи с неисполнением ответчиком договорного обязательства по оплате стоимости приобретенной доли. Требования продавца остались без ответа и исполнения, в связи с чем Каретина Е.Ю. обратилась в арбитражный суд.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное непредусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 2.2. договора купли-продажи стороны установили, что стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "СВИТ" оценивается сторонами в сумме 10 000 руб. Стороны подтверждают, что покупатель выплатил вышеуказанную сумму продавцу полностью до подписания настоящего договора купли-продажи, вне помещения нотариальной конторы.

Как правильно установлено судом первой инстанции, с учетом соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, обязательство покупателя в части оплаты по спорному договору считается исполненным. Поскольку законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, указание в договоре на выплату стоимости доли вне помещения нотариальной конторы до подписания договора по своей сути является распиской с учетом п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обосновывая встречное исковое заявление и доводы апелляционной жалобы ЗАО "Холдинговая Компания "Севзапэнерго" указывает, что сделка по купле-продаже доли является недействительной, поскольку была совершена им в результате заблуждения.

ЗАО "Холдинговая Компания "Севзапэнерго" указывает, что при заключении оспариваемого договора ответчик сознательно не предоставили ему, как покупателю информацию о задолженности ООО "СВИТ" перед ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" по договору займа в размере 4 780 320 руб. 29 коп., установленной в решении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2012 по делу N А56-27055/2012, и возникшей до заключения оспариваемого договора. Поскольку продавец доли гарантировал, что у общества не имеется обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость доли, сделка является недействительной на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенная под влиянием обмана.

Согласно пп. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом по встречному иску не доказан факт того, что продавец при заключении оспариваемой сделки действовал с намерением ввести покупателя в заблуждение (ст. 178 ГК РФ), признаки кабальности сделки в соответствии со ст. 179 ГК РФ отсутствуют.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что в спорном договоре сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договора, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: ЗАО "Холдинговая Компания "Севзапэнерго" - на приобретение доли в уставном капитале ООО "СВИТ", Каретиной Е.Ю. - на продажу принадлежащих ей долей в уставном капитале ООО "СВИТ".

Осуществляя предпринимательскую деятельность ЗАО "Холдинговая Компания "Севзапэнерго" имело возможность самостоятельно проверить всю представленную ему информацию о финансовом состоянии общества и реальной стоимости отчуждаемой доли. Проявив должную степень разумности и осмотрительности, покупатель мог выяснить стоимость чистых активов общества и принять решение по покупке долей его участника, а также провести независимую оценку активов ООО "СВИТ".

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебных разбирательств лица, участвующие в деле, не явились для дачи пояснений ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции, в связи с чем они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2013 по делу N А40-94406/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков