Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2014 г. N 11АП-23522/13

г. Самара

20 февраля 2014 г.

Дело N А49-3285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чаадаевский завод древесностружечных плит" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 20 ноября 2013 года по делу N А49-3285/2013 (судья Аверьянов С.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Диалог АРТ" (ОГРН 1037739430915) к открытому акционерному обществу "Чаадаевский завод древесностружечных плит" (ОГРН 1035801000014) о взыскании 612040 руб. 62 коп. долга и процентов,

в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Диалог АРТ" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" о взыскании 620040 руб. 62 коп., в том числе 600000 руб. - задолженность по арендной плате за период с ноября 2012 года по июнь 2013 года по договору аренды оборудования с правом выкупа N 01-11/2009-1 от 01.11.2009, 20040 руб. 62 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 07.11.2012 по 04.10.2013 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком обязательства по внесению арендной платы по договору и положениях ст.ст.12, 309, 310, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению ответчика, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что арендная плата входит в состав выкупной стоимости, уплачиваемой за имущество, поскольку договор предполагает выкуп арендуемого имущества. В связи с этим ответчик считает, что к правоотношениям сторон применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже. Таким образом, ответчик считает, что оснований для удержания арендодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены арендатором в счет погашения выкупной цены предмета аренды в составе арендных платежей, не имеется. Заявитель жалобы считает, что суд сделал неправильный вывод об отсутствии в составе платежей по договору выкупной стоимости, а взыскание арендных платежей в заявленном истцом размере приведет к его неосновательному обогащению.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 -123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

01.11.2009 г. между ООО "Диалог АРТ" (арендодателем) и ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" (арендатором) заключен договор аренды оборудования с правом выкупа N 01-11/2009-1 (т.1, л.д.19-22), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование оборудование, перечень которого приведен в приложении N 1 к настоящему договору, а также средства, предназначенные для его обслуживания, именуемые вместе по тексту договора "имущество", с правом последующего выкупа имущества и обязуется использовать переданное имущество по его прямому назначению и в целях организации производства / работы предприятия.

Договор заключен на пять лет до 31.12.2013 (п.6.1).

Факт передачи имущества арендатору подтверждается актом приема-передачи имущества в пользование (т.1, л.д.18).

Согласно п.3.1, 3.2 договора арендная плата составляет 75000 руб. в месяц и должна оплачиваться на основании счетов-фактур не позднее 10 дней со дня получения соответствующего счета.

Согласно п.3.3 договора выкупная стоимость имущества составляет 210000 евро. При этом оплата выкупной стоимости осуществляется в валюте РФ по курсу Центрального Банка, определяемого на день оплаты.

В п.3.4 договора стороны согласовали, что в качестве оплаты выкупной стоимости засчитываются арендные платежи, уплаченные в рамках данного договора, что удостоверяется соответствующим соглашением сторон, составляемым в письменной форме на момент подписания акта приема-передачи имущества в собственность арендатора. В случае недостаточности суммы полученных арендных платежей для выкупа имущества оставшаяся неоплаченной часть выкупной стоимости оплачивается арендатором дополнительно на основании соответствующего договора купли-продажи.

Право собственности на имущество переходит к арендатору на основании соответствующего договора купли-продажи, заключаемого сторонами по факту наличия письменного заявления арендатора о выкупе имущества, составляемого с учетом содержания данного договора, а равно подписания акта приема-передачи в собственность.

С учетом условий договора и согласно счетам-фактурам (т.1, л.д.54-59, 138, 141) за период с ноября 2012 года по июнь 2013 года ответчик должен оплатить арендную плату в сумме 600000 (75000*8).

Согласно сведениям с сайта ФГУП "Почта России" истец в адрес ответчика направлял счета-фактуры для оплаты, имеются доказательства получение их ответчиком (т.1, л.д.23-29, 43-53, 143-151).

Между тем, платежными поручениями от 19.11.2013 N N 131-138 подтверждается, что за спорный период арендные платежи были внесены ответчиком в сумме 8000 руб. Таким образом, долг ответчика по арендной плате составляет 592000 руб. из расчета (600000 руб.- 8000 руб.).

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно ст.614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.04.2010 по делу N А49-3022/2010 принято к производству заявление Банка ВТБ о признании ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.05.2010 по делу N А49-3022/2010 в отношении ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда от 16.09.2010 по делу N А49-3022/2010 ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, текущими не являются, по смыслу п.3 ст.137 Закона о банкротстве учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Данное разъяснение содержится в п.11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

С учетом выше указанных обстоятельств, норм Закона о банкротстве и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, арбитражный суд считает, что заявленные требования о взыскании с ответчика арендной платы за период с ноября 2012 года по июнь 2013 года и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.11.2012 по 04.10.2013 являются текущими платежами и подлежат взысканию в общем исковом порядке.

Довод ответчика о расторжении договора аренды оборудования N 01-11/2009-1 является несостоятельным. Поскольку решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.04.2013 по делу N А49-6261/2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2013, оставлено без рассмотрения требование ООО "Диалог АРТ" о расторжении договора аренды оборудования с правом выкупа N 01-11/2009-1 от 01.11.2009, в удовлетворении требования о возврате арендуемого имущества было отказано.

При этом, отказывая ООО "Диалог АРТ" в удовлетворении требования о возврате арендуемого имущества, суд исходил из того, что договор аренды оборудования с правом выкупа N 01-11/2009 от 01.11.2009 сторонами не расторгнут и является действующим.

Суд также сделал вывод о том, что переписка сторон (предложение ООО "Диалог АРТ" о расторжении договора от 22.11.2012, уведомления ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" N 273 от 04.12.2012, N274 от 11.12.2012) не свидетельствуют о расторжении договора.

В силу ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылку ответчика на п.6.1 договора и уведомление N 301/ЧЗДП от 23.08.2013 (т.2 л.д.37-38), которым отказался от выкупа арендуемого по договору имущества, суд также не принимает исходя из следующего.

В п.6.1 договора предусмотрено, что право на выкуп должно быть заявлено арендатором не позднее трех дней до окончания срока действия договора (обозначен в настоящем пункте), при этом переход права собственности на имущество обуславливается заключением соответствующего договора купли-продажи по цене, обусловленной п.3.3 настоящего договора.

Согласно ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая все предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Истолковав и проанализировав п.3.1, 3.3, 3.4, 4.3 и 6.1 договора по правилам ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что для перехода права собственности на оборудование стороны должны заключить договор купли-продажи. О желании заключить такой договор арендатор должен заявить не позднее трех дней до окончания срока действия договора аренды. Выкуп осуществляется по цене 210000 евро (в рублях по курсу ЦБ РФ на момент оплаты), в счет которой засчитываются арендные платежи. При этом недостающая разница должна быть оплачена на основании договора купли-продажи.

Из буквального толкования указанных пунктов не следует, что в случае отсутствия у истца желания выкупать имущество, ему должны быть возвращены ранее уплаченные арендные платежи или какая-то их часть, которые подлежали зачету в счет выкупной стоимости в случае заключения договора купли-продажи.

Возврат уплаченных арендных платежей или какой-то их части в случае расторжения арендатором договора аренды из условий договора аренды также не следует.

Более того, по смыслу договора аренды, в случае намерения выкупить имущество арендатор должен заключить с арендодателем договор купли-продажи и доплатить разницу между ценой, определенной в п.3.3 договора (210000 евро), и суммой уплаченных им в период действия договора арендных платежей. Эта разница по факту и является той ценой, по которой осуществляется выкуп имущества, находившегося в аренде.

Между тем ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не доказано и из материалов дела не следует, что указанная доплата является символической выкупной ценой. Поэтому разъяснения, изложенные в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, от 18.05.2010 N 1729/10, к рассматриваемому делу неприменимы.

Представленный ответчиком расчет, согласно которому арендная плата за пользование оборудованием стоимостью 210000 евро составляет 1000 руб. в месяц, судом оценивается критически и не принимается как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Кроме этого, в материалах дела отсутствуют доказательства изъятия истцом или возврата ответчиком арендованного имущества.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив доказательства по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности с исследованными доказательствами, применяя к спорным правоотношениям условия договора и ст.ст.309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в сумме 592000 руб. законными, обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Кроме этого, истец на основании ст.395 ГК РФ просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами. Согласно уточненному расчету истца (т.2, л.д.71-73) сумма начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых за период с 07.11.2012 по 04.10.2013 составляет 20040 руб. 62 коп.

Расчет процентов, их размер ответчиком не оспорены, судом проверены, признаны соответствующими условиям договора, положениям законодательства, а также обстоятельствам дела.

В связи с тем, что обязанность по внесению арендной платы ответчиком в установленный договором срок не была исполнена, руководствуясь ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 20040,62 руб. обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе о включении в размер арендных платежей выкупной стоимости арендуемого имущества, судом апелляционной инстанции отклоняются. Поскольку отсутствует надлежащим образом оформленное в соответствии с п.3.4 договора Соглашение сторон о зачете уплаченных по договору арендных платежей в качестве оплаты выкупной стоимости арендуемого имущества.

При этом суд учитывает, что пунктом 3.4 договора также предусмотрено, что соглашение сторон составляется в письменной форме на момент подписания акта приема-передачи имущества в собственность арендатора. В случае недостаточности суммы полученных арендных платежей для выкупа имущества оставшаяся неоплаченной часть выкупной стоимости оплачивается арендатором дополнительно на основании соответствующего договора купли-продажи.

Помимо этого, договором предусмотрено, что право собственности на имущество переходит к арендатору на основании соответствующего договора купли-продажи, заключаемого сторонами по факту наличия письменного заявления арендатора о выкупе имущества, составляемого с учетом содержания данного договора, а равно подписания акта приема-передачи в собственность.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В связи с вышеизложенным, апелляционный суд считает, что требование истца являются законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы ошибочными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что не имеется правовых оснований для изменения обжалуемого судебного акта в связи с соответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела и правильным применением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2013 года по делу N А49-3285/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев