Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2014 г. N 17АП-16730/13

г. Пермь

19 февраля 2014 г.

Дело N А60-34661/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мифтаховой П.С.,

при участии:

от истца - Пугачева Дениса Владимировича - не явились;

от ответчика - Памирского Эдгара Виленовича - не явились;

от третьего лица - ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и Центр "Здоровье" - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Пугачева Дениса Владимировича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 21 ноября 2013 года

по делу N А71-6911/2013,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску Пугачева Дениса Владимировича

к Памирскому Эдгару Виленовичу

третье лицо: ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и Центр "Здоровье" (ОГРН 1021801172073, ИНН 1831041738)

о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, об обязании передать долю в уставном капитале,

установил:

Пугачев Денис Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Памирскому Эдгару Виленовичу (далее - ответчик) о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и Центр "Здоровье" от 26.03.2013, а также об обязании передать истцу долю в уставном капитале ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и Центр "Здоровье" в размере 0,04% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и Центр "Здоровье" (л.д. 4-7).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 ноября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 93-99).

Истец с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Указал, что истец не мог своевременно исполнить обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале, в связи с уклонением ответчика от получения денежных средств. По мнению истца, оплата по договору не произведена по причине просрочки кредитора, в связи с чем вывод суда о том, что неоплата истцом в срок доли в уставном капитале лишает его права требовать исполнения договора ответчиком, является неверным.

Стороны в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и "Центр "Здоровье" зарегистрировано Администрацией города Ижевска в качестве юридического лица 28.05.1992 (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07. 2002 серия 18 N 002999072 - л.д. 35).

Согласно сведениям Единого государственного реестра по состоянию на 04.07.2013 (л.д. 41) уставный капитал ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и "Центр "Здоровье" составлял 27 881 000 руб. 00 коп; участниками общества значились: Мындру Александр Ильич и Памирский Эдгар Виленович, с долями в уставном капитале общества в размере 0,18 (номинальная стоимость 50 000 руб. 00 коп.) и 0,03 (номинальная стоимость 10 000 руб. 00 коп.) соответственно; остальная часть уставного капитала общества принадлежала самому обществу и составляла 99,79%.

Согласно сведениям Единого государственного реестра по состоянию на 05.07.2013 (л.д. 21-24), уставный капитал ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и "Центр "Здоровье", в результате его увеличения, составил 27 891 000 руб. 00 коп; участником общества является Памирский Эдгар Виленович, с долей в уставном капитале общества в размере 0,04 (номинальная стоимость 10 000 руб. 00 коп.); доля уставного капитала общества, принадлежащего самому обществу, составила 99,96%.

Между Памирским Эдгаром Виленовичем (продавец) и Пугачевым Денисом Владимировичем (покупатель) 26.03.2013 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого продавец обязался продать, а покупатель - купить долю в уставном капитале ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и "Центр "Здоровье", составляющую 0,04%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Пунктом 2.1. договора установлено, что доля, отчуждаемая продавцом, оценена сторонами в денежную сумму в размере 10 000 руб. 00 коп. Расчеты между покупателем и продавцом осуществляются в размере 100% от стоимости отчуждаемой доли, путем передачи покупателем продавцу наличных денежных средств в размере 10 000 руб. 00 коп. в срок до 25.04.2013. В результате данной сделки покупатель приобретает долю в уставном капитале общества в размере 0,04% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. (п. 2.3 договора).

В соответствии с п. 3.1. договора продавец обязался: передать покупателю долю в уставном капитале общества, свободную от любых прав третьих лиц (п. 3.1.1.); совершить все необходимые действия и формальности, связанные с переходом к покупателю права собственности на долю, в том числе: подписывать необходимые заявления, выдавать доверенности (п. 3.1.2.); подготовить всю необходимую документацию для регистрации перехода права собственности на долю к продавцу в срок до 25.04.2013.

Как указал истец, обращаясь с иском в суд, поскольку ответчик не исполняет свои обязательства по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Межотраслевой Внедренческий Научно-Технический Центр "Народная Медицина" и "Центр "Здоровье" от 26.03.2013, от принятия денежных средств уклоняется, истец обратился к нотариусу г. Ижевска с заявлением о принятии на депозит нотариуса причитающихся продавцу по договору денежных средств.

Нотариус города Ижевска Марданшина С.М., со ссылкой на ст.ст. 165,167 ГК РФ, в принятии денежных средств отказала, разъяснив, что несоблюдение сторонами нотариальной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале влечет недействительность сделки.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из несоблюдения сторонами при заключении договора купли-продажи доли от 26.03.2013 обязательной в силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариальной формы, неисполнения истцом договора в части оплаты доли.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям ст. 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В силу п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Таким образом, в названной норме определены две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств, и сделка, непосредственно направленная на отчуждение этой доли.

При этом под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли, понимается договор об отчуждении доли в уставном капитале, из содержания которого следует, что передача доли осуществляется в момент заключения договора, а под договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, понимается договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств или после исполнения приобретателем доли его обязательства.

Из текста договора купли-продажи от 26.03.2013 (п. 2.2., 3.1.2, 3.1.2) не следует, что право собственности на отчуждаемую долю переходит к покупателю при заключении договора, по смыслу договора, передача доли продавцом осуществляется после исполнения покупателем обязательства по оплате.

В соответствии с п. 2 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом, по смыслу пункта 2 статьи 165 ГК РФ признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Как следует из представленных истцом доказательств, договор купли-продажи доли от 26.03.2013 подписан сторонами в простой письменной форме. При этом доказательств его нотариального удостоверения, а также уклонения ответчика от его нотариального удостоверения не имеется. Доказательств исполнения данного договора купли-продажи со стороны покупателя, либо уклонения продавца от принятия исполнения в материалы дела также не представлено.

Письмо истца с требованием о принятии денежных средств в счет оплаты по договору, передаче доли направлено ответчику за пределами установленного договором срока оплаты (л.д. 16, 17).

Обращение истца к нотариусу с заявлением о принятии на депозит причитающихся по договору купли-продажи от 26.03.2013 денежных средств также имело место за пределами установленного спорным договором срока для оплаты.

Кроме того, само по себе такое обращение не свидетельствует об исполнении истцом договора, поскольку нотариусом отказано в принятии денежных средств от истца во исполнение спорной сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что при заключении договора купли-продажи от 26.03.2013 не было соблюдено обязательное требование о нотариальной форме, что влечет за собой недействительность сделки.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции по существу спора, направлены исключительно на переоценку правильно установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда принято с соблюдением норм материального и процессуального права, при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, оснований для отмены решения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 ноября 2013 года по делу N А71-6911/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин О.В.Суслова