Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2014 г. N 09АП-1902/14

г. Москва

19 февраля 2014 г.

Дело N А40-81234/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рудникова Вячеслава Алексеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2013 года по делу N А40-81234/2013 (58-752), принятое судьей К.В. Лисицыным, по иску Рудникова Вячеслава Алексеевича к Компании с ограниченной ответственностью AVLA Investments Limited, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "ВЕТЭРРА" о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48,125%, находящейся во владении AVLA Investments Limited Рудникову Вячеславу Александровичу, об обязании регистратора внести запись в ЕГРЮЛ, содержащий сведения об ООО "ВЕТЭРРА", о распределении долей участия в ООО "ВЕТЭРРА" следующим образом: а) Рудникову Вячеславу Александровичу принадлежит доля в уставном капитале в размере 48,125%, б) AVLA Investments Limited принадлежит доля в уставном капитале в размере 51,875%,

при участии в судебном заседании:

от истца - Шолохов В.В. по доверенности от 29.03.2013 N 77АА8798929;

от ответчиков: от Компании с ограниченной ответственностью AVLA Investments Limited - не явился, извещен;

от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Сизов С.С. по доверенности от 25.03.2013 N 07-17/02903;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Рудников Вячеслав Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью AVLA Investments Limited, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48,125%, находящейся во владении AVLA Investments Limited Рудникову Вячеславу Александровичу, об обязании регистратора внести запись в ЕГРЮЛ, содержащий сведения об ООО "ВЕТЭРРА", о распределении долей участия в ООО "ВЕТЭРРА" следующим образом: а) Рудникову Вячеславу Александровичу принадлежит доля в уставном капитале в размере 48,125%, б) AVLA Investments Limited принадлежит доля в уставном капитале в размере 51,875%.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 1.03.1998), главы IV ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Также указывает, что между Рудниковым Вячеславом Алексеевичем (продавец) и AVLA INVESTMENTS LIMITED (покупатель) был заключен договор N 1 от 10.06.2008 о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48,125%. В соответствием с соглашением сторон, переход Доли предполагался после совершения ряда действий Продавцом. Указанные действия совершены не были, то есть указанный договор к настоящему моменту, по мнению истца, не исполнен со стороны продавца.

Решением от 29 ноября 2013 года по делу N А40-81234/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика - МИ ФНС России N 46 по г. Москве в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представители ответчика Компании с ограниченной ответственностью AVLA Investments Limited и третьего лица в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Рудниковым Вячеславом Алексеевичем (истец, продавец) и AVLA INVESTMENTS LIMITED (ответчик, покупатель) был заключен договор N 1 о передаче доли от 10.06.2008 (л.д. 6-7), согласно которому истец передает принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48,125% стоимостью 4.042,50 руб. (пункты 1.1, 2.2, 2.3 договора).

Из материалов дела также следует, что AVLA Investments Limited перечислило истцу указанную в договоре стоимость доли в размере 4.042,50 руб., что подтверждается представленным в дело платежным поручением N 12 от 22.07.2008 с отметками об исполнении.

Общим собранием участников ООО "ВЕТЭРРА" 01 июля 2008 года, в том числе и истцом по настоящему делу было принято решение о выводе из состава участников ООО "ВЕТЭРРА" истца и всех остальных участников общества и передаче 100% долей уставного капитала Общества компании AVLA Investments Limited. Данное решение оформлено протоколом N 12 общего собрания участников ООО "ВЕТЭРРА" от 01.07.2008 г.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом Общества.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав представленный в материалы дела договор N 1 о передаче доли от 10.06.2008 в уставном капитале по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств признания недействительными в установленном законом порядке как договора N 1 о передаче доли от 10.06.2008, так и решений общего собрания участников ООО "ВЕТЭРРА" от 01.07.2008, оформленных протоколом N 12 общего собрания участников ООО "ВЕТЭРРА" от 01.07.2008 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что неопределенности по предмету договора при его заключении и исполнении между сторонами не имелось. При этом сама сделка позволяет определить с достаточной степенью точности предмет договора, который полностью соответствует волеизъявлению сторон на отчуждение (приобретение) 48,125% доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА".

Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

В этой связи суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для признания спорного договора недействительным, что соответствует правилам статей 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о передаче Продавцом Покупателю всех документов свидетельствующих о праве собственности на долю, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно пункту 2.1 Договора срок передачи всех документов, свидетельствующих о праве собственности на долю составляет один день со дня вступления настоящего Договора в силу.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора следствием договора является полный переход прав и обязанностей, связанных с правом собственности на долю и установленных для участников Учредительными документами ООО "ВЕТЭРРА", а также действующим законодательством.

Следовательно, переход прав на долю осуществляется вследствие заключения Договора, а невыполнение истцом условий о передаче документов может явиться причиной обращения суд для понуждения исполнить эту обязанность.

Довод жалобы о неуведомлении Общества о состоявшейся уступке доли является несостоятельным, поскольку Общим собранием участников ООО "ВЕТЭРРА" 01 июля 2008 года, в том числе и истцом по настоящему делу было принято решение о выводе из состава участников ООО "ВЕТЭРРА" истца и всех остальных участников Общества и передаче 100% долей уставного капитала Общества компании AVLA Investments Limited.

Установив, что срок исковой давности по заявленным в рамках настоящего дела исковым требованиям истек, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным заявление AVLA Investments Limited о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы истца не нашли правового и документального подтверждения в материалах дела и не могут являться основанием для удовлетворения требований апелляционной жалобы, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2013 года по делу N А40-81234/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев