Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 17АП-16276/13

г. Пермь

17 февраля 2014 г.

Дело N А50-15627/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.

судей Голубцовой Ю.А., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "ПМ-Девелопмент": Строгонова Т.П., доверенность от 14.10.2013, паспорт; Гильмутдинова К.И., доверенность от 14.10.2013, паспорт,

от ответчика - Открытого акционерного общества "Пермская научно-производственная приборостроительная компания": Щербакова Т.Н., доверенность от 28.12.2013, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Общества с ограниченной ответственностью "ПМ-Девелопмент",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 14 ноября 2013 года

по делу N А50-15627/2013,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПМ-Девелопмент" (ОГРН 1085904000236, ИНН 5904179350)

к Открытому акционерному обществу "Пермская научно-производственная приборостроительная компания" (ОГРН 1025900906349, ИНН 5904000395)

о применении последствий недействительности договора уступки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "ПМ-Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Пермская научно-производственная приборостроительная компания" о признании недействительным договора уступки (купли-продажи) 100% доли в уставном капитале ООО "Деловой центр" от 13.08.2007, заключенного ОАО "Пермская научно-производственная приборостроительная компания", с одной стороны, и закрытым акционерным обществом (ЗАО) "ПМ-Девелопмент", с другой, о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде применения к притворной сделке уступки (купли-продажи) 100% доли в уставном капитале правил купли-продажи следующего имущества:

- встроенных помещений в 3-5 этажном здании корпуса гальванических и лакокрасочных покрытий N 56 (литер А) с учетом уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 055-07С от 19.06.2007 (земельный участок площадью 8423,37 кв. м, расположенный по адресу ул. 25 Октября, 106, с кадастровым номером 59:01:44 1 0264:0005), расположенных по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 5959-01/097/2005-923, по цене 33 126 216 руб. 07 коп.;

- 2-этажного здания очистных сооружений промышленных стоков (корпус N 57) с антресольным этажом и подвалом (лит. АВ), расположенных по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/057/2006563, по цене 1 956 189 руб. 53 коп.;

- 3-этажного кирпично-арочного здания (корпус N 34) (лит. АА), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/057/2006-561, по цене 152 633 руб. 83 коп.;

- 2-этажного здания насосной (корпус N 59), с антресольным этажом (лит. АБ), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/057/2006-562, по цене 12 635 руб. 25 коп.;

- 1-этажного здания корпуса N 68 для производства пластмассовых изделий с антресольным этажом (лит. Б), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/041/2007-379, по цене 41 094 005 руб. 23 коп.;

- 1-этажного здания корпуса механических мастерских цеха N 28 N 4в-1 с антресольным этажом, лит. Т, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-01/207/2005-020, по цене 763 042 руб. 80 коп.;

- 3-этажного здания испытательного корпуса N 4а-1 с антресольным этажом и подвалом (лит Ш), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/039/2006-398, по цене 12 635 руб. 25 коп.;

- 2-этажного здания производственного корпуса N 4а с антресольным этажом (лит. Ч), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/039/2006-395, по цене 502 630,28 рублей;

- 2-этажного здания вспомогательного ремонтно-строительного корпуса N 26 с подвалом (лит. Ц), расположенного по адресу г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/039/2006-394, по цене 772 645 руб. 59 коп.;

- 1-этажного компрессорного корпуса N 11 с антресольным этажом (лит. X), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/039/2006-393, по цене 2 551 183 руб. 49 коп.;

- 2-5-этажного здания вспомогательного корпуса N 30 (лит. К, К1), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, условный номер 59-59-21/066/2006-024, по цене 4 636 378 руб. 93 коп.;

- 2-этажного здания производственно-складского корпуса N 4в с антресольным этажом, лит. С, условный номер 59-59-01/207/2005-017, по цене 458 533 руб. 25 коп.;

- корпуса теплового пункта N 45, лит. АД, по цене 12 635 руб. 25 коп.;

- корпуса насосной станции N 40, лит. A3, по цене 12 635 руб. 25 коп.;

- земельного участка, кадастровый номер 59:01:44 1 0264:0004, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, по цене 132 808 936 руб. 73 коп.;

- земельного участка, кадастровый номер 59:01:49 1 0267:0008, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, по цене 165 922 974 руб. 88 коп.;

- земельного участка, кадастровый номер 59:01:44 1 0265:0001, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, по цене 313 396 291 руб. 30 коп.;

- земельного участка, кадастровый номер 59:01:44 1 0266:0004, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, по цене 162 738 382 руб. 67 коп.;

- земельного участка, кадастровый номер 59:01:44 1 0166:0003, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, по цене 9 534 707 руб. 21 коп.;

- земельного участка, кадастровый номер 59:01:44 1 0164:0004, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 25 Октября, 106, по цене 9 524 707 руб. 21 коп.;

- доли в уставном капитале ООО "Деловой центр", ОГРН 1065904108049, по цене 10 000 руб. (с учетом изменения предмета иска (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)).

Решением от 14.11.2013 признан недействительным договора уступки (купли-продажи) 100% доли в уставном капитале ООО "Деловой центр" от 13.08.2007, заключенный ОАО "Пермская научно-производственная приборостроительная компания" и ЗАО "ПМ-Девелопмент"; в удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Удовлетворяя требование о признании договора недействительным, суд первой инстанции признал доказанным то, что действительная воля сторон договора уступки доли была направлена на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества.

Требование о применении к притворной сделке в качестве последствий ее недействительности правил купли-продажи недвижимого имущества признано судом первой инстанции противоречащим содержанию ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом судом указано на несоответствие заявленного истцом последствия недействительности сделки положениям, предусмотренным пунктом 2 названной статьи - при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец с принятым решением не согласен лишь в части отказа в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки, обжалует его в апелляционном порядке, просит в указанной части отменить, иск о применении последствий недействительности сделки удовлетворить, применив к притворной сделке уступки правила сделки купли-продажи недвижимого имущества, а также признать то, что ОАО "Пермская научно-производственная приборостроительная компания" и ЗАО "ПМ-Девелопмент" 13.08.2007 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что в случае признания сделки притворной предусмотрено иное последствие ее недействительности: применяются правила, относящиеся к "скрытой" сделке, при этом прикрывающая сделка является ничтожной, но реституция не используется; последствием недействительности притворной сделки является изменение статуса сторон сделки, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика выразила возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, по сути не оспаривается, ОАО "Пермская научно-производственная приборостроительная компания" было принято решение о создании общества "Деловой центр".

Решением от 15.03.2006 уставный капитал общества "Деловой центр" сформирован в размере 10 000 руб. Доля - 100%, в уставном капитале ООО "Деловой центр" принадлежала ОАО "Пермская научно-производственная приборостроительная компания".

Решением учредителя общества "Деловой центр" 20.06.2007 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 76 451 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада в размере 76 441 000 руб. в виде перечисленного в предмете иска имущества.

13.08.2007 между ОАО "Пермская научно-производственная приборостроительная компания" (продавец) и ЗАО "ПМ-Девелопмент" (покупатель) заключен договор уступки (купли-продажи) доли.

Согласно условиям этого договора продавец обязался передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить долю - 100%, номинальной стоимостью 76 451 000 руб. в уставном капитале ООО "Деловой центр".

Цена продаваемой доли - 880 000 000 руб. (п. 1.3 договора).

Обязательство по оплате ЗАО "ПМ-Девелопмент" исполнено.

Истец является правопреемником ЗАО "ПМ-Девелопмент".

Иск о признании договора недействительным удовлетворен, при этом признано доказанным то, что действительная воля сторон договора уступки доли была направлена на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества, а притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна недействительным (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению истца, в данном случае таким - "иным" последствием недействительности сделки, является применение правил, относящихся к сделке, которую стороны действительно имели в виду, - к "скрытой" сделке, так как согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает правомерным признание судом первой инстанции заявленного истцом требования о применении последствия недействительности сделки не соответствующим приведенной норме права (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом исходит из сути признанной недействительной сделки (ст. ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), которой были определены права и обязанности сторон в имущественной сфере, соответственно, указание в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации на то, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила, не может быть признано "иным" последствием недействительности оспариваемой истцом сделки.

Приведенное в названной норме представляет собой лишь указание на способ правовой оценки соответствующей сделки, ее квалификации, само по себе непосредственно не отражает характер изменений прав и обязанностей сторон признанной недействительной сделки в их имущественной сфере после признания указанной сделки таковой.

Таким образом, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2013 по делу N А50-15627/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Ю.А. Голубцова Т.Л. Зеленина