Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 01АП-7821/13

г. Владимир

17 февраля 2014 г.

Дело N А38-2969/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 17.02.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Романовой Любови Андреевны - Богданова Э.Э. по доверенности от 26.11.2013 (срок действия 5 лет);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Дары леса" - Токарева Ю.А. по доверенности от 10.01.2014 (срок действия 1 год);

общества с ограниченной ответственностью "Финансконтракт" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Романовой Любови Андреевны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.10.2013 по делу N А38-2969/2013, принятое судьей Толмачевым А.А.

по иску Романовой Любови Андреевны к обществу с ограниченной ответственностью "Дары леса" (ОГРН 1111215000621, ИНН 1215154080),

обществу с ограниченной ответственностью "Финансконтракт" (ОГРН 1057746467118, ИНН 7708556278) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Романова Любовь Андреевна (далее - Романова Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дары леса" (далее - ООО "Дары леса"), обществу с ограниченной ответственностью "Финансконтракт" (далее - ООО "Финансконтракт") о признании недействительным предварительного договора купли-продажи имущества от 30.03.2012.

В обоснование исковых требований истец указал, что 30.03.2012 между ООО "Финансконтракт" (продавцом) ООО "Дары леса" (покупателем) и был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости (14 наименований) и движимого имущества, находящегося по адресу: Смоленская область, Починковский район, п/о Мачулы, д.Льнозавод, в соответствии с условиями которого стороны обязались заключить основной договор купли-продажи имущества в срок до 31.05.2012. Полагая, что предварительный договор купли-продажи является крупной сделкой, истец считает, что ее совершение должно быть одобрено ею (Романовой Л.А.), как 100% участником ООО "Дары леса". Поскольку предварительный договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о заключении предварительного договора купли-продажи 100% участником ООО "Дары леса" не принималось, Романова Л.А. просит признать указанный договор недействительным.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Дары леса" иск признал.

Ответчик - ООО "Финансконтракт" с иском не согласен. До вынесения решения суда заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Романовой Л.А. срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.10.2013 по делу N А38-2969/2013 в удовлетворении иска Романовой Л.А. отказано.

Романова Л.А., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 4 части 1, частей 2, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-доказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

-неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности. Указывает, что в силу части 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента обращения Романовой Л.А. в третейский суд (28.02.2013) течение срока исковой давности было прекращено.

Кроме того, суд не принял во внимание тот факт, что ответчик - ООО "Дары леса" признал иск о признании сделки недействительной.

Также заявитель указывает, что суд необоснованно не допустил к участию в судебном заседании представителя истца Богданова Э.Э., который представил надлежащим образом оформленную доверенность ИП Романовой Л.А. на участие в арбитражном суде для представления интересов последней. По мнению заявителя, указанные обстоятельства, свидетельствуют о допущенном нарушении норм процессуального права, которое привело к вынесению неправильного решения.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

В суде апелляционной инстанции в обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ходатайствовал о приобщении к делу дополнительных доказательств: копий третейского соглашения от 20.02.2013, определений постоянно действующего Третейского суда от 16.03.2012, от 28.02.2013, протокола внеочередной конференции членов межрегиональной общественной организации "Союз по защите прав потребителей и страхователей" N 4 от 07.02.2013, положения о постоянно действующем Третейском суде.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Установлено, что истец надлежащим образом был извещен о времени и месте рассмотрения дела, которое назначалось неоднократно (26.08.2013, 18.09.2013, 09.10.2013). Причин, препятствовавших ему представить указанные выше доказательства в суд первой инстанции, истец не привел. При таких обстоятельствах, принимая во внимания положения статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство заявителя о приобщении дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции отклонено.

Представитель ответчика - ООО "Дары леса" в судебном заседании и в отзыве указал, что с апелляционной жалобой согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель ответчика - ООО "Финансконтракт" в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В отзыве от 06.02.2014 указал, что с апелляционной жалобой не согласен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО "Финансконтракт" по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 30.03.2012 между ООО "Финансконтракт" (продавцом) и ООО "Дары леса" (покупателем) и был заключен предварительный договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества (14 наименований) по адресу: Смоленская область, Починковский район, п/о Мачулы, д.Льнозавод.

Согласно пункту 1 договора стороны взяли на себя обязательство в срок до 31.05.2012 заключить в будущем договор купли-продажи имущества льнозавода, принадлежащего ООО "Финсансконтракт", и расположено по адресу: Смоленская область, Починковский район, п/о Мачулы, д.Льнозавод. При заключении договора купли-продажи ООО "Финансконтракт" выступит продавцом, ООО "Дары леса" покупателем. Общая стоимость продаваемого имущества согласована сторонами в размере 5 800 000 руб. (пункт 5.1 договора).

Порядок оплаты по сделке установлен в пунктах 5.5.1, 5.5.2 договора, согласно которым покупатель перечисляет стоимость имущества (цену договора) на расчетный счет продавца в течение 5 рабочих дней с даты подписания основного договора купли-продажи (до подписания передаточного акта).

Истец, полагая, что предварительный договор купли-продажи заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", просил признать предварительный договор купли-продажи недействительным и в качестве правового основания ссылался на указанную норму права.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Однако в соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор порождает для сторон одну обязанность неимущественного характера - заключить основной договор.

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (часть 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иными словами, природа предварительного договора сама по себе не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, данный вид не является сделкой по распоряжению имуществом (поскольку такие обязательства возникают из основного договора), и лишь неисполнение предварительного договора одной из сторон может привести к тому, что обязательственные отношения имущественного характера могут возникнуть в будущем (при уклонении одной из сторон от заключения основного договора и заключения основного договора в судебном порядке по инициативе другой стороны).

В силу части 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (часть 6 упомянутой статьи).

В рассматриваемом случае основной договор не был заключен потенциальными партнерами в оговоренные сроки (до 31.05.2012), предварительная договоренность утратила силу. Следовательно, в соответствии с частью 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из предварительного договора, прекратились.

При изложенных обстоятельствах иск Романовой Л.А. по заявленным основаниям (нарушение порядка совершения крупной сделки применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") подлежал отклонению по существу.

Кроме того, исковые требования Романовой Л.А. отклонены в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком (ООО "Финансконтракт") в суде. Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Однако данный довод заявителя не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта, поскольку отсутствуют основания для удовлетворения иска по существу.

Признание иска ответчиком - ООО "Дары леса" обоснованно не принято судом первой инстанции, поскольку в результате данного распорядительного действия ответчика нарушаются права иных лиц, участвующих в деле (ООО "Финансконтракт").

На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.10.2013 по делу N А38-2969/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Романовой Любови Андреевны - без удовлетворения.

Взыскать с Романовой Любови Андреевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина