Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 18АП-91/14

г. Челябинск

17 февраля 2014 г.

Дело N А76-16421/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соседи" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2013 по делу N А76-16421/2013 (судья Лакирев А.С.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Соседи" Петрашев Д.С. (доверенность от 15.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Соседи" (далее - общество "Соседи", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Грачевой Ольге Геннадьевне (далее - предприниматель Грачева О.Г., ответчик) о признании договоров аренды рекламных конструкций от 01.01.2010 и от 01.01.2011, договора аренды нежилого помещения от 01.04.2011 N 2, заключенных между обществом "Соседи" и предпринимателем Грачевой О.С.) недействительными (т. 1, л.д. 6-9).

Определением от 25.09.2013 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "МАКФА" (далее - общество "МАКФА", третье лицо) (т. 1, л.д. 129-131).

Решением от 06.11.2013 (резолютивная часть объявлена 30.10.2013) суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований общества "Соседи" отказал (т. 2, л.д. 45-52).

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество "Соседи" просит решение суда первой инстанции от 06.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 2, л.д. 56-60).

В обоснование жалобы общество "Соседи" ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм процессуального права (пункты 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы (с учетом дополнений) сводятся, по существу, к следующему.

Истец настаивает на том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенными в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") без одобрения единственного участка общества "Соседи" - общества "МАКФА". Указанные сделки привели к неблагоприятным последствиям для истца, нарушению его прав, возникновению убытков, поскольку Грачева О.Г., являясь директором общества "Соседи" не предприняла должных мер по своевременной оплате по сделкам, в связи с чем с общества "Соседи" в судебном порядке помимо основной задолженности были взысканы также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме около 700 000 руб.

Истец считает, что вывод суда первой инстанции о преюдициальном значении судебных актов арбитражного суда по делу N А76-23488/2012 для настоящего дела является ошибочным, основанным на неправильном толковании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отмечает, что в указанных судебных актах вывод о действительности оспариваемых сделок не содержится.

Истец полагает, что суд первой инстанции неправомерно применил к спорным правоотношениям исковую давность, не учел, что о совершении оспариваемых сделок обществу "Соседи" стало известно лишь после ознакомления с материалами арбитражного дела N А76-23488/2012, то есть 07.06.2013, при освобождении от должности директора общества "Соседи" Грачева О.Г. не передавала договоры аренды рекламной конструкции от 01.01.2010 и от 01.01.2011, договор аренды нежилого помещения от 01.04.2011 N 2 новому руководству (и.о. директора Филичкину С.В.), указанные договоры в бухгалтерских документах, иной документации общества не были отражены, в отчете о результатах аудиторской проверки общества "Соседи" за 2010 г. и 9 месяцев 2011 г. сведений о данных договорах также не имелось.

Кроме того, истец указывает, что суд первой инстанции не дал какой-либо оценки доводам общества "Соседи" о совершении оспариваемых сделок неуполномоченным лицом - главным бухгалтером Гладких О.С. в отсутствие выданной на её имя соответствующей доверенности (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), не проверил содержание договоров на соответствие действующему законодательству, в том числе, не учел, что Грачева О.Г. собственником имущества, переданного в аренду по оспариваемых сделкам, не являлась.

При таких обстоятельствах истец считает решение суда первой инстанции по настоящему делу незаконным и необоснованным.

Ответчик - предприниматель Грачева О.Г. и третье лицо - общество "МАКФА" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

До начала судебного заседания предприниматель Грачева О.Г. представила в суд апелляционной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что обществом "Соседи" в её адрес не направлялись апелляционная жалоба, а также ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела с приложением указанных документов (вх. N 5218 от 11.02.2014).

Представитель общества "Соседи" возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в его удовлетворении.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в материалах дела имеются доказательства того, что общество "Соседи" выполнило свою обязанность по направлению копии апелляционной жалобы и приложенных к ней документов (с учетом дополнений к жалобе) лицам, участвующим в деле, в том числе предпринимателю Грачевой О.Г. в соответствии с требованиями части 3 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 61, 62).

Представитель общества "Соседи" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем Грачевой О.Г. (арендодатель) и обществом "Соседи" (арендатор) подписаны договоры аренды рекламных конструкций от 01.01.2010 (т. 1 л.д. 13-17) и от 01.01.2011 (т. 1, л.д. 25-28), а также договор аренды нежилого помещения от 01.04.2011 N 2 (т. 1, л.д. 33-35).

Правоотношения сторон, связанные с вышеуказанными договорами аренды, рассматривались арбитражными судами в рамках дела N А76-23488/2012 по иску предпринимателя Грачевой О.Г. к обществу "Соседи" о взыскании задолженности по данным договорам.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-23488/2012 от 23.04.2013 с общества "Соседи" в пользу предпринимателя Грачевой О.Г. взыскана задолженность по договору аренды рекламной конструкции от 01.01.2010 в размере 1 997 640 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 404 270 руб. 25 коп., по договору аренды от 01.01.2011 в размере 1 621 100 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 222 915 руб. 95 коп., по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2011 N 2 в размере 440 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 35 695 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 439 руб. 46 коп. (т. 2, л.д. 26-34).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7959/2013 названное решение по делу N А76-23488/2012 оставлено без изменения (т. 1, л.д. 118-124).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела N А76-23488/2012 арбитражными судами установлен факт заключенности договоров аренды рекламных конструкций от 01.01.2010 и договора аренды от 01.04.2011 N 2, а также факт того, что предприниматель Грачева О.Г. обязательства по передаче имущества в аренду по спорным договорам выполнила полностью, а общество "Соседи" - приняло это имущество в пользование на условиях аренды.

Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу N А76-23488/2012 оставлены без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа, резолютивная часть которого объявлена 11.02.2014.

Заявленные исковые требования общества "Соседи" основаны на положениях статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку Грачева О.Г. на момент заключения оспариваемых сделок являлась как директором общества "Соседи", так и стороной сделок (арендодателем), истец считает, что данные сделки имеют признаки заинтересованности, а потому должны была быть одобрены участником общества "Соседи" - обществом "МАКФА". В связи с отсутствием доказательств одобрения сделок в установленном законом порядке, а также полагая, что договоры аренды подписаны неуполномоченным лицом - главным бухгалтером Гладких О.С. в отсутствие выданной на её имя соответствующей доверенности общество "Соседи" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. Суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры аренды исполнены, доказательств их недействительности не имеется. Кроме того, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил к спорным правоотношениям исковую давность.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (пункт 1).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (отзыв на исковое заявление - т. 1, л.д. 76-78).

Установив, что общество "Соседи" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 12.08.2013 (т. 1, л.д. 6), суд первой инстанции правильно указал, что истец при обращении в арбитражный суд пропустил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров), в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, должно быть известно истцу.

Поскольку иск заявлен самим обществом "Соседи", являющимся стороной в оспоренных сделках, то оно должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности директора в сделке в момент заключения договоров (соответственно 01.01.2010 и 01.04.2011), так как директор является правомочным лицом - исполнительным органом общества, через который оно в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретает свои права и обязанности.

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", смена руководства общества не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица и равно не прав участника общества "Соседи" - общества "МАКФА".

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отклонил довод общества "Соседи" о том, что оно узнало о нарушенном праве лишь с момента ознакомления своего представителя с материалами дела N А76-23488/2012 (07.06.2013).

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в отчете аудиторской фирмы по результатам проведения аудита бухгалтерской и налоговой отчетности общества "Соседи" за 2010 г. и 9 месяцев 2011 г., адресованном собственнику общества и руководству общества (т. 1, л.д. 80-116), также имеется информация об аренде имущества у предпринимателя Грачевой О.Г. по договорам аренды от 01.01.2010 и от 01.04.2011 (пункт 5.11 отчета). Доказательств того, что у общества "Соседи" с ответчиком были заключены иные договоры аренды, помимо оспоренных, в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно применил к спорным правоотношениям исковую давность, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Доводы апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки со стороны истца совершены неуполномоченным лицом - главным бухгалтером Гладких О.С. в отсутствие выданной на её имя соответствующей доверенности (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержание договоров не соответствует требованиям действующего законодательства, в том числе, потому, что Грачева О.Г. собственником имущества, переданного в аренду по оспариваемых сделкам, не являлась, судебная коллегия также не принимает во внимание.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А76-23488/2012, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что договоры аренды от 01.01.2010 и от 01.04.2011 исполнялись сторонами. Так, имущество, являющееся объектом аренды, было передано обществу "Соседи" и использовалось последним.

Указанное позволяет суду сделать вывод об одобрении обществом "Соседи" оспариваемых договоров аренды от 01.01.2010 и от 01.04.2011 путем принятия переданного в аренду имущества для использования.

Содержание договоров от 01.01.2010 и от 01.04.2011 соответствует требованиям, предъявляемым к договорам аренды главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации "Аренда". Так, в договорах указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объектов аренды, договоры предусматривают размер арендной платы. Государственной регистрации договор аренды нежилого помещения от 01.04.2011 как заключенный на срок менее одного года не подлежал (статья 609, пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводов о недействительности (ничтожности) оспариваемых договоров аренды ввиду того, что предприниматель Грачева О.Г. распорядилась не принадлежащим ей имуществом, истец суду первой инстанции не заявил, доказательств, свидетельствующих о данном обстоятельстве, в материалы дела не представил.

Кроме того, из содержания искового заявления и апелляционной жалобы следует, что в рассматриваемом случае невыгодность сделок аренды не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась впоследствии, по причине нарушения самим обществом "Соседи" возникших из этих сделок обязательств, вместе с тем истцом не доказано, что данные сделки изначально заключались с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось, соответственно, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции по настоящему делу по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Общество "Соседи" по платежному поручению от 04.12.2013 N 390 уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 63).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2013 по делу N А76-16421/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соседи" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.П. Ермолаева А.А. Румянцев