Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. N 17АП-12613/13

г. Пермь

18 февраля 2014 г.

Дело N А60-32355/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е. О.

судей Зелениной Т.Л., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевской Е.И.

при участии:

от ответчиков ООО "Альянс", ООО "Кавур", ООО "Дельта": Бельянский Андрей Владимирович, паспорт, доверенности от 13.02.2014, Вершинина Евгения Владимировна, паспорт, доверенности от 13.02.2014,

от истца, иных ответчиков представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков - ООО "Кавур", ООО "Альянс", ООО "Дельта",

на определение арбитражного суда Свердловской области

от 21 ноября 2013 года

по делу N А60-32355/2013,

вынесенное судьей Трухиным В.С.,

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант" (ОГРН 1056605197263, ИНН 6674152650), обществу с ограниченной ответственностью "Кавур" (ОГРН 1069674093620, ИНН 6674207186), обществу с ограниченной ответственностью "Компания Строймастер-3000" (ОГРН 1026605243675, ИНН 6661104835), обществу с ограниченной ответственностью "Селена" (ОГРН 1056605234993, ИНН 6674159359), обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН 1056604397805, ИНН 6672182514), обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 1056605196075, ИНН 6674152522), обществу с ограниченной ответственностью "Бостон" (ОГРН 1056605406923, ИНН 6674172617), индивидуальному предпринимателю Владимирову Игорю Владимировичу (ОГРНИП 304667434300030, ИНН 666402593074), Качану Владимиру Александровичу, Аксенову Владимиру Аркадьевичу, Казанцеву Игорю Юрьевичу, Владимирову Игорю Владимировичу, Гайдову Алексею Александровичу

о взыскании задолженности по договорам кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (ОГРН 1056605197263, ИНН 6674152650)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитного договора N 2199 от 24.10.2012,

по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью "Кавур" (ОГРН 1069674093620, ИНН 6674207186)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитного договора N 02039 от 13.04.2012 и кредитного договора N 02058 от 26.04.2012,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Селена" (ОГРН 1056605234993, ИНН 6674159359)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитного договора N 02302 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.03.2013,

установил:

ОАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант", обществу с ограниченной ответственностью "Кавур", обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Строймастер-3000", обществу с ограниченной ответственностью "Селена", обществу с ограниченной ответственностью "Дельта", обществу с ограниченной ответственностью "Альянс", обществу с ограниченной ответственностью "Бостон", индивидуальному предпринимателю Владимирову И.В., Качан Владимиру Александровичу, Аксенову Владимиру Аркадьевичу, Казанцеву Игорю Юрьевичу, Владимирову Игорю Владимировичу, Гайдову Алексею Александровичу о взыскании 462 666 630 руб. 15 коп., 485 000 евро и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением от 05.11.2013 к производству суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском приняты встречные исковые заявления:

ООО "Гарант" просит признать недействительным п. 7.1.7 кредитного договора N 2199 от 24.10.2012.

ООО "Кавур" просит признать недействительным п. 7.1.7 кредитного договора N 02039 от 13.04.2012 и кредитного договора N 02058 от 26.04.2012.

ООО "Селена" просит признать недействительным п. 7.1.7 договора N 02302 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.03.2013.

20.11.2013 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией ООО "Альянс" (ОГРН 1056605196075, ИНН 6674152522) и ООО "Кавур" (ОГРН 1069674093620, ИНН 6674207186).

запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией ООО "Дельта" (ОГРН 1056604397805, ИНН 6672182514).

Определением суда от 21.11.2013 заявление истца ОАО "Сбербанк России" удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде:

запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией ООО "Альянс" (ОГРН 1056605196075, ИНН 6674152522) и ООО "Кавур" (ОГРН 1069674093620, ИНН 6674207186);

запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией ООО "Дельта" (ОГРН 1056604397805, ИНН 6672182514).

Ответчики - ООО "Кавур", ООО "Альянс" и ООО "Дельта", с определением суда от 21.11.2013 не согласны, в апелляционных жалобах приводят одинаковые доводы, просят определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать. Считают, что истцом не было представлено ни одного доказательства недостаточности имущества у должников и как следствие невозможности исполнения судебного акта при ликвидации юридического лица. Полагают, что принятые обеспечительные меры явно выходят за пределы существующего спора.

В судебном заседании 17 февраля 2014 года представители ответчиков ООО "Кавур", ООО "Альянс", ООО "Дельта" поддержали доводы, изложенные в жалобах. Просили определение отменить, жалобы удовлетворить.

Ответчики - ООО "Гарант", ООО "Компания Строймастер-3000", ООО "Селена", ООО "Бостон", ИП Владимиров И.В., Качан В.А., Аксенов В.А., Казанцев И.Ю., Гайдов А.А., представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых поддержали доводы жалоб, в судебное заседание представителей не направили.

Истец, ОАО "Сбербанк России", представил письменные возражения на апелляционные жалобы, в которых отклонил доводы жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ и пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (пункт 2 статьи 91 АПК РФ).

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

При оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражным судом принимается во внимание разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения балансов интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

В обоснование указанного ходатайства истец ссылался на опубликованное в Вестнике государственной регистрации N 43 (452) 30.10.2013 сообщение о принятии единственными участниками ООО "Кавур", ООО "Дельта", ООО "Альянс" решений о начале процедуры ликвидации обществ.

Суд первой инстанции, принимая указанные выше обеспечительные меры, исходил из характера обеспечительной меры, о принятии которой просит истец, ее направленности на воспрепятствование государственной регистрации факта ликвидации ответчиков, непосредственно связан с предметом исковых требований.

Согласно материалам дела (выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 12-14 ноября 2013 года) указанные ответчики находятся в стадии ликвидации.

Учитывая это обстоятельство, принимая во внимание, что завершение ликвидации и исключение ответчиков из Единого государственного реестра юридических лиц может привести к невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения иска, требование истца о принятии испрашиваемых мер правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При этом следует учесть, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, и для их применения не требуется представление доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В этой связи соответствующие доводы заявителей жалоб апелляционным судом отклонены как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела.

Доводы ответчиков о том, что принятые обеспечительные меры явно выходят за пределы существующего спора, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Учитывая значительный размер взыскиваемой истцом суммы основного долга, период просрочки исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно усмотрел наличие оснований для принятия мер по обеспечению исковых требований.

Обеспечительные меры в виде запрета налоговым органом вносить в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридических лиц в связи с ликвидацией направлены на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу, при этом права и законные интересы ответчиков ООО "Кавур", ООО "Дельта", ООО "Альянс" при принятии обеспечительных мер не нарушаются, ведению нормальной хозяйственной деятельности данных юридических лиц, равно как осуществлению иных их прав и законных интересов, не препятствуют.

Иных доводов, влекущих отмену определения суда от 21.11.2013, в апелляционных жалобах не заявлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Поскольку в соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящих апелляционных жалоб не предусмотрена, на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная ООО "Кавур", ООО "Дельта", ООО "Альянс" по апелляционным жалобам государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит возвращению из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 104, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 ноября 2013 года об обеспечении иска по делу N А60-32355/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кавур" (ОГРН 1069674093620, ИНН 6674207186) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (Двух тысяч) рублей, ошибочно уплаченную при подаче апелляционной жалобы по квитанции от 16.12.2013.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН 1056604397805, ИНН 6672182514) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (Двух тысяч) рублей, ошибочно уплаченную при подаче апелляционной жалобы по квитанции от 16.12.2013.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 1056605196075, ИНН 6674152522) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (Двух тысяч) рублей, ошибочно уплаченную при подаче апелляционной жалобы по квитанции от 16.12.2013.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Т.Л. Зеленина Г.Л. Панькова