Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 г. N 19АП-6406/13

г. Воронеж

10 февраля 2014 г.

Дело N А36-2270/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "Арт-строй": Иванов Д.А., представитель по доверенности от 27.01.2014 г. (до перерыва),

от ООО "Интеркомерц": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от государственного научного учреждения Елецкой опытной станции по картофелю: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арт-строй" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2013 г. и определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2013 г. об оставлении искового заявления без рассмотрения в части по делу N А36-2270/2013 (судья Гриднева Е.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Арт-строй" (ИНН 4807013622, ОГРН 1094807000694) к обществу с ограниченной ответственностью "Интеркомерц" (ИНН 4821000960, ОГРН 1024800790761), при участии третьего лица: государственного научного учреждения Елецкая опытная станция по картофелю, о признании договора об уступке права требования недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки: признании за истцом ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Арт-Строй" (далее - ООО "Арт-Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеркомерц" (далее - ООО "Интеркомерц", ответчик) о признании договора об уступке права требования недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки: признании за истцом ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 31.05.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное научное учреждение Елецкая опытная станция по картофелю Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2013 г. исковое заявление ООО "Арт-Строй" в части требования о признании за истцом ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб. оставлено без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2013 г. договор об уступке права требования от 03.12.2012 г., заключенный между ООО "Арт-Строй" и ООО "Интеркомерц", признан недействительным. В части требования о признании за истцом ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб. иск ООО "Арт-Строй" оставлен без рассмотрения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции от 10.10.2013 г. и решения от 15.10.2013 г., ООО "Арт-Строй" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 10.10.2013 г. отменить, а обжалуемое решение изменить, исключив из его мотивировочной части абзац следующего содержания (абз. 14 лист 2): "Кроме того, из отзыва ответчика усматривается, что со стороны ответчика указанный договор подписан лицом, не обладающим полномочиями на совершение указанной сделки". Также заявитель жалобы просит суд апелляционной инстанции, заявленные им исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Интеркомерц" и государственного научного учреждения Елецкая опытная станция по картофелю Российской академии сельскохозяйственных наук не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "Арт-Строй" поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании от 27.01.2014 г. объявлялся перерыв до 03.02.2014 г.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных объяснений по жалобе, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения апелляционной жалобы.

При этом законность и обоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2013 г. проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы при отсутствии возражений участвующих в деле лиц.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.12.2012 г. между ООО "Арт-строй" и ООО "Интеркомерц" был заключен договор об уступке прав требования (далее - договор уступки).

По условиям указанного договора истец обязался передать (уступить), а ответчик принять ? прав требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб., принадлежащего истцу согласно договору поставки от 02.03.2010 г. и расписке от 11.03.2010 г., выданной государственным научным учреждением Елецкая опытная станция по картофелю Российской академии сельскохозяйственных наук на сумму 1 800 000 руб. (п. 1 договора уступки).

В соответствии с п. 3 договора уступки истец передает ответчику ? прав требования по возврату неосновательного обогащения, а также подлинный экземпляр расписки от 11.03.2010 г. по акту приема-передачи.

Во исполнение вышеуказанного пункта договора уступки 03.12.2012 г. сторонами был составлен соответствующий акт приема-передачи.

Договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему (п. 6 договора уступки).

Ссылаясь на недействительность заключенного договора об уступке права требования от 03.12.2012 г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и признавая договор уступки от 03.12.2012 г. недействительным, арбитражный суд области исходил из того, что указанный договор не соответствует требованиям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В указанной части решение суда не оспаривается и судом апелляционной инстанции не пересматривается.

Оставляя исковое заявление ООО "Арт-Строй" в части признания за истцом ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб. без рассмотрения (применительно к п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ), арбитражный суд области исходил из того, что истец утратил интерес к иску в указанной части.

Так, в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

По смыслу указанной правовой нормы, основанной на принципах диспозитивности и состязательности арбитражного судопроизводства, оставление иска без рассмотрения возможно в том случае, когда у суда имеются основания полагать, что истец не проявляет никакой инициативы в разрешении его спора судом.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действии.

В силу ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Как следует из материалов настоящего дела, судом неоднократно предлагалось истцу представить уточнения к исковому заявлению, пояснив действительную волю и основания одновременного обращения с требованием о признании договора об уступке права требования недействительным и признании права требования (признания за истцом ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб.).

Однако соответствующих пояснений (уточнений) истцом представлено не было.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Гражданского кодекса РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Вместе с тем, для применения двусторонней реституции судом подлежит установлению факт исполнения сторонами договора цессии.

В рассматриваемом случае доказательств получения ответчиком денежных средств от должника (государственного научного учреждения Елецкая опытная станция по картофелю Российской академии сельскохозяйственных наук) по договору уступки права требования в материалах дела не имеется, равно как и доказательств того, что истец получил от ответчика денежные средства в счет оплаты уступки (требования) по договору от 03.12.2012 г.

Согласно исковому заявлению ООО "Арт-Строй" просит признать за ним ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб.

При этом в силу признания договора уступки от 03.12.2012 г. недействительным право требования по указанному договору в любом случае принадлежит ООО "Арт-Строй" (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Истец в свою очередь не представил правового обоснования требования о признании за ним решением суда ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб., учитывая, что указанное право в данном деле никем не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции, учитывая вышеизложенное, а также исходя из конкретных обстоятельств дела, полагает, что требования ООО "Арт-Строй" о признании за ним ? права требования по возврату неосновательного обогащения на сумму 1 350 000 руб. правильно оставлены судом первой инстанции без рассмотрения.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Арт-Строй" о необходимости исключения из мотивировочной части решения суда вывода о подписании оспариваемого договора со стороны ответчика неуполномоченным лицом на совершение сделки также отклоняются судебной коллегией.

Буквально из текста решения следует, что судом в оспариваемом судебном акте указана позиция ООО "Интеркомерц", приведенная в отзыве на иск, согласно которой ответчик указал, что с его стороны договор подписан лицом, не обладающим полномочиями на совершение данной сделки.

При этом, как видно из решения, суд не исследовал данное обстоятельство, не анализировал и не оценивал по указанному доводу какие-либо доказательства, не ссылался на соответствующие нормы права, подлежащие применению при установлении факта подписания договора лицом, не обладающим полномочиями на совершение данной сделки.

Выводы арбитражного суда области о недействительности договора уступки от 03.12.2012 г. основаны на установленном обстоятельстве несоответствия сделки требованиям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, оснований для изменения мотивировочной части решения Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2013 г. не имеется.

Учитывая изложенное, обжалуемые решение в соответствующей части и определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, арбитражным судом области допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в сумме 4 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы на определение от 10.10.2013 г. и мотивировочную часть решения Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2013 г. относятся на её заявителя - ООО "Арт-строй" и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2013 г. и решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2013 г. по делу N А36-2270/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арт-строй" (ИНН 4807013622, ОГРН 1094807000694) в доход федерального бюджета 4 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова