Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2014 г. N 11АП-21158/13

г. Самара

20 февраля 2014 г.

Дело N А65-15877/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гарифовым Э.Ш.,

при участии в заседании:

от истца - представитель Хамитов Л.Т. по доверенности от 30.12.2013,

в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Легион" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2013 года, принятое по делу N А65-15877/2013 (судья Сотов А.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "СтройИнжиниринг" (ОГРН 1081690011700, ИНН 1658097307), г. Казань к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Легион" (ОГРН 1071690002493, ИНН 1657064482), г. Казань и обществу с ограниченной ответственностью "ДенимГрупп" (ОГРН 1101690052056, ИНН 1660144427), г. Краснодар,

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 5 от 14 февраля 2013 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "СтройИнжиниринг" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Легион" (ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "ДенимГрупп" (ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 5 от 14.02.2013 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2013 иск удовлетворен.

Суд признал недействительным договор уступки права требования (цессии) N 5, заключенный 14 февраля 2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес - Легион" и обществом с ограниченной ответственностью "Аква - Легион", правопредшественником общества с ограниченной ответственностью "Деним Групп".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Бизнес - Легион" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основания, изложенным в отзыве, просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИСК "СтройИнжиниринг" (подрядчик) и ООО "Аква Легион +" (субподрядчик) были заключены договоры подряда N 20-С от 23.05.2011 N 3-С от 01.03.2012 (л.д.13-24), по условиям которых, ООО "Аква Легион +" (субподрядчик) взяло на себя обязательство выполнить комплекс строительно-монтажных работ, а истец (подрядчик) выполненные работы принять и оплатить.

ООО "Аква Легион +", полагая свои обязательства по указанным выше договорам подряда исполненными, 14 февраля 2013 г. заключает с ООО "Бизнес - Легион" (ответчик 1) договор уступки прав требования (цессии) N 5 (далее- оспариваемый договор), по условиям которого ООО "Аква-Легион+" (цедент) уступило ответчику 1 (цессионарию) право требования задолженности в размере 193 947 рублей 24 копеек за выполненные по договорам подряда N 20-С от 23 мая 2011 г. и N 3-С от 01 марта 2012 г. работы.

Впоследствии ООО "Аква Легион+" сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Деним Групп" (второй ответчик) и место регистрации (л.д.38).

Полагая, что вышеназванный договор цессии не соответствует требованиям закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктами 15.5 договоров подряда N 20-С от 23 мая 2011 г. и N 3-С от 01 марта 2012 г. установлено, что стороны договора не имеют права передавать свои права и обязанности путем перевода долга или уступки требования без письменного согласия подрядчика или другой стороны. То есть, установлено ограничение на уступку права требования без согласия подрядчика (истца).

Поскольку ООО "Аква Легион+" в нарушение порядка, установленного п. 15.5 договоров подряда, подписало с ООО "Бизнес Легион" 14.02.2013 договор цессии, такой договор является недействительным.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции в части того, что ответчиком не представлено бесспорных доказательств согласования истцом заключения договора уступки.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из материалов дела усматривается, что ответчик обратился к истцу с просьбой о согласовании заключения оспариваемого договора цессии (письмо N 105 от 13.02.2013).

В материалы дела сторонами представлены три варианта письма ООО "Аква Легион+" с исх. N 105 от 13.02.2013.

Оценивая, представленные в материалы дела письма ООО "Аква Легион+" за исх. N 105 от 13.02.2013, судебная коллегия установила, что сам текст обращения ООО Аква Легион+" к истцу за согласованием сделки идентичен во всех трех письмах.

Письмо (л.д. 25), представленное в материалы дела стороной истца, содержит штамп входящей корреспонденции истца за N 289 от 18.02.2013. Сам текст содержит только обращение ответчика за согласованием заключения договора цессии, никаких резолюций согласований непосредственно истцом данной сделки указанный экземпляр письма не содержит.

Второй вариант письма N 105 от 13 февраля 2013 г., представленный в материалы дела ответчиком (л.д. 76) помимо самого обращения ответчика 1 содержит отпечатанный машинописным путем текст - "Согласовано: Директор ООО "Инвестиционная строительная компания "Строй Инжиниринг" Шайдуллин Р.Ф.".

Третий вариант письма, представленный ответчиком 1 в суд апелляционной инстанцией из материалов дела N А65-4382/2013 (копия документа заверена специалистом Арбитражного суда Республики Татарстан) помимо самого обращения содержит рукописную отметку "согласовано", подпись без расшифровки лица, подписавшего согласование и датой с исправлениями месяца 19.03/02.2013.

Оценив представленные письма наряду с другими доказательствами по делу (части 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что представленные ответчиком доказательства в подтверждение согласования сделки не отвечают критериям относимости и допустимости доказательств, установленным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При этом, судебная коллегия обращает внимание на то, что только первый вариант письма содержит на бланке штамп ООО "ИСК "СтройИнжиниринг" от 18.02.2013 о приеме входящей корреспонденции.

Второй и третий экземпляр писем штамп входящей корреспонденции истца не содержат и не представляется возможным установить, каким образом указанные письма попали к руководителю ООО "ИСК "СтройИнжиниринг" на согласование. Более того, оба письма имеют различное согласование, одно из которых- выполнено от руки, без расшифровки лица подписавшего согласование и содержащее исправления даты, другое- машинописным текстом.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ООО "ИСК "СтройИнжиниринг" в ответ на письмо N 105 от 13.02.2013, поступившее к истцу и зарегистрированное последним (вх. N 289 от 18.02.2013) направило в адрес ответчика письмо за исх. N 691 от 18.02.2013 о своем несогласии на уступку права требования. В данном письме содержится прямое несогласие истца на заключение договора цессии, каких-либо неясностей, неточностей или разночтений ответ не содержит. Указанное письмо отправлено двумя способами, посредством факса (получено ответчиком 18.02.2013 вх. N 5) и посредством направления почтой. За получением заказного письма ответчик не явился, что подтверждается распечаткой с официального сайта "Почта России"

Таким образом, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истец не совершил действий, свидетельствующих об одобрении или согласии на заключение оспариваемого договора цессии.

Доводы ответчика о том, что оспариваемому договору была дана соответствующая оценка в рамках дела N А65-4382/2013 и основываясь на указанном договоре Арбитражный суд РТ решением от 6 июня 2013 г. взыскал с истца в пользу ответчика 193 947 рублей 24 копеек, суд обоснованно счел несостоятельными.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 13 декабря 2011 г. N 10900/2011, при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса РФ, то есть в порядке, предусмотренном для признания недействительными оспоримых сделок.

Оспариваемый договор цессии является оспоримой сделкой и может быть признан недействительным только по иску заинтересованного лица, в рассматриваемом случае таким лицом является истец.

В рамках дела N 65-4382/2013 иск о признании недействительным договора цессии N 5 от 14 февраля 2013 г. не заявлялся, в связи с чем суд был не вправе давать его правовую оценку. Истец реализовал свое право путем предъявления самостоятельного иска.

При указанных обстоятельствах, в соответствии с положениями статей 166, 174, 382 и 388 Гражданского кодекса РФ арбитражный суд обоснованно удовлетворил заявленный иск.

Возражения ответчика о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2013 года, принятое по делу N А65-15877/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Легион", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев