Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2014 г. N 09АП-1907/14

г. Москва

19 февраля 2014 г.

Дело N А40-49431/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Махинько Людмилы Константиновны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 ноября 2013 года по делу N А40-49431/2013 (173-432), принятое судьей А.Н. Муратова, по иску Махинько Людмилы Константиновны к Обществу с ограниченной ответственностью "фирма "Валуево" (ОГРН 1025000656174; 142780, г. Москва, деревня Верхнее Валуево, Продовольственный магазин N 14), Корначеву Павлу Алексеевичу, ИФНС России N 51 по г. Москве (119618, г. Москва, ул. 50 лет Октября, д. 6), третьи лица Соловьев Дмитрий Константинович (142704, г. Москва, город Московский, МКР.1, д. 30, кв. 105), ИФНС России N 46 по г. Москве (125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли N 1 от 15 сентября 2006 года, заключенного между гр. Соловьевым Г.К. и Корначевым П.А., применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли N 1 от 15 сентября 2006 года в виде обязания гр. Корначева Павла Алексеевича возвратить 50% доли ООО "фирма "Валуево" в наследственную массу гр. Соловьева Дмитрия Константиновича; обязании ООО "Фирма Валуево" включить в наследственную массу 100% доли в уставном капитале ООО "Фирма Валуево" в наследственную массу гр. Соловьева Г.К.; признании незаконными решений ИФНС N51 по г. Москве за номерами ГРН: 2065003046964; 2065003049318; 2065003053620; 2095003011255; 2115003009460; 2115003032021; 2065003046909; 2065003049285; 2065003051903; 2065003053619; 2095003011244; 2115003044121; 2125003055868; 2105003065979; 2115003081488, совершенных по заявлению гр. Корначева Павла Алексеевича в качестве участника ООО "фирма Валуево" (ОГРН 1025000656174) с размером доли 50%, и их отмене,

при участии в судебном заседании:

от истца - Астафьев Р.А. по доверенности от 23.03.2013 N 77АА9572577, Тарико И.В. по доверенности от 21.02.2013 N 50АА3841358;

от ответчиков: от ООО "фирма "Валуево" - Корначев П.А. генеральный директор согласно протоколу от 09.01.2004, Минаев М.А. по доверенности от 07.02.2014;

от Корначева Павла Алексеевича - лично (паспорт), Минаев М.А. по доверенности от 07.02.2014 б/н;

от ИФНС России N 51 по г. Москве - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Соловьева Дмитрия Константиновича- не явился, извещен;

от ИФНС России N 46 по г. Москве - Сизов С.С. по доверенности от 25.03.2013 N 07-17/029030.

УСТАНОВИЛ:

Махинько Людмила Константиновна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "фирма "Валуево", Корначеву Павлу Алексеевичу, ИФНС России N 51 по г. Москве о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли N 1 от 15 сентября 2006 года, заключенного между гр. Соловьевым Г.К. и Корначевым П.А.; применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли N 1 от 15 сентября 2006 года в виде обязания гр. Корначева Павла Алексеевича возвратить 50% доли ООО "фирма "Валуево" в наследственную массу гр. Соловьева Дмитрия Константиновича; обязании ООО "Фирма Валуево" включить в наследственную массу 100% доли в уставном капитале ООО "Фирма Валуево" в наследственную массу гр. Соловьева Г.К.; признании незаконными решений ИФНС N51 по г. Москве за номерами ГРН: 2065003046964; 2065003049318; 2065003053620; 2095003011255; 2115003009460; 2115003032021; 2065003046909; 2065003049285; 2065003051903; 2065003053619; 2095003011244; 2115003044121; 2125003055868; 2105003065979; 2115003081488, совершенных по заявлению гр. Корначева Павла Алексеевича в качестве участника ООО "фирма Валуево" (ОГРН 1025000656174) с размером доли 50%, и их отмене с учетом уточнения исковых требований принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гр. Соловьев Дмитрий Константинович, ИФНС России N 46 по г. Москве.

Исковые требования предъявлены на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец и гр. Соловьев Дмитрий Константинович являются наследниками первой очереди к имуществу Соловьева Георгия Константиновича как участника ООО "фирма Валуево".

Решением от 15 ноября 2013 года по делу N А40-49431/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права. Также указал, что не согласен с выводом суда первой инстанции об исчислении срока исковой давности.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков - ООО "фирма "Валуево", Корначева П.А. и третьего лица ИФНС России N 46 по г. Москве в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представители ответчика ИФНС России N 51 по г. Москве и третьего лица Соловьева Д.К. в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Как усматривается из материалов дела, гр. Махинько Людмила Константиновна является наследником первой очереди к имуществу умершего 14.11.2010 года ее брата, гр. Соловьева Георгия Константиновича, что подтверждается справкой от 25.02.2011 года N 20-20/2011 нотариуса Ленинского района Московской области.

15.11.2011 года гр. Соловьев Георгий Константинович умер, что отражено в свидетельстве о смерти от 05.02.2011 года N 858452.

В материалы дела ответчиком представлена копия договора купли-продажи доли N 1 от 15.09.2006 года.

Как следует из указанной копии договора купли-продажи доли N 1 от 15.09.2006 года, заключенного между гр. Соловьевым Георгием Константинович как продавцом и гр. Корначевым Павлом Алексеевичем как покупателем, продавец уступил в собственность покупателя полностью оплаченную долю, номинальная стоимость которой равна 254 250 рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО "фирма "Валуево", а покупатель принял в собственность указанную полностью оплаченную долю, номинальная стоимость которой равна 254 250 рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО "фирма "Валуево", а также обязался оплатить наличными денежными средствами стоимость доли в день подписания договора.

В указанном договоре купли-продажи доли N 1 от 15.09.2006 года стороны также согласовали, что следствием указанного договора является полный переход от продавца к покупателю всех прав и обязанностей, связанных с правом собственности на долю и установленных для участников учредительными документами ООО "фирма "Валуево", а также действующим законодательством РФ.

Представленная в материалы дела копия договора купли-продажи доли N 1 от 15.09.2006 года содержит подписи как покупателя, так и продавца - гр. Соловьева Георгия Константиновича.

В силу пункта 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент смерти гр. Соловьева Георгия Константиновича) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

На момент совершения оспариваемой сделки (15.09.2006 года) законодатель в пункте 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установил, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Истец, являясь наследником Соловьева Георгия Константиновича, - бывшего участника ООО "фирма "Валуево", признается заинтересованным лицом, которое может предъявлять иск о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли N 1 от 15.09.2006 года как ничтожную сделку, не соответствующую требованиям закона на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако суд первой инстанции правомерно учел, тот факт, что истцом пропущен срок исковой давности и применил последствия пропуска срока исковой давности по заявлению ООО "фирма "Валуево", что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Таким образом, срок исковой давности для подачи иска о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли N 1 от 15 сентября 2006 года истек, тогда как иск подан в суд 22.04.2013, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Доказательств того, что в данном случае имело место прерывание течения срока исковой давности, а также уважительных причин для его восстановления истцом в материалы дела не представлено. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены непосредственно после заключения оспариваемого договора в 2006 году, а сам Соловьев Георгий Константинович договор купли-продажи доли N 1 от 15 сентября 2006 года при жизни не оспаривал.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о необходимости исчислять начало срока исковой давности с момента открытия наследства несостоятельны, как противоречащие пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 ноября 2013 года по делу N А40-49431/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев