Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2014 г. N 15АП-22361/13

город Ростов-на-Дону

20 февраля 2014 г.

дело N А53-16205/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.,

при участии: от истца: Бондаренко М.С. (доверенность от 20.08.2013),

от ответчика: Новгородов Я.Д. (доверенность от 02.08.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Агрофирма "Кагальницкая"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2013 по делу N А53-16205/2013

по иску открытого акционерного общества Агрофирма "Кагальницкая"

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания РосАгроСервис"

о признании сделок недействительными,

принятое в составе судьи Брагиной О.М.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Агрофирма "Кагальницкая" (далее - истец, агрофирма) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания РосАгроСервис" (далее - компания) о признании недействительными ряда сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2013, соглашения о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 07.04.2013, соглашения о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 08.04.2013, соглашения о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 09.04.2013, договора купли-продажи N КГЛ-2013-04-06 от 25.04.2013, соглашения о проведении взаимозачета от 09.04.2013, и соглашения о зачете взаимных требований от 25.04.2013, заключенных между агрофирмой и компанией, поскольку данные сделки совершены без одобрения наблюдательного совета агрофирмы вопреки требованиям устава (ст. 174 ГК РФ), по цене, значительно ниже рыночной стоимости, в связи с чем прикрывают собой договор дарения (ст. 170 ГК РФ), а договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2013 в части продажи земельного участка категории "земли сельскохозяйственного назначения" заключен сторонами с нарушением Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (п. 4 ст.8).

Решением суда первой инстанции в иске отказано. Отказывая в признании сделки недействительной по статье 174 ГК РФ, суд отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие осведомленность компании о необходимости одобрения указанных сделок Наблюдательным советом агрофирмы согласно подпункту 35 пункта 10.3 устава на момент заключения договоров. Содержание оспариваемых договоров не дает оснований для вывода о безвозмездности сделок, ввиду чего оснований полагать их ничтожными по правилам статей 170, 575 ГК РФ не имеется. Федеральный закон "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" не распространяется на земельные участки, занятые зданиями, строениями, сооружениями.

Не согласившись с указанным решением, агрофирма обжаловала его в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила решение отменить, удовлетворив иск. Заявитель жалобы настаивает на доводе о недействительности сделок по статье 174 ГК РФ.

В судебном заседании представитель агрофирмы поддержал доводы жалобы, дополнительно пояснил, что агрофирма как открытое акционерное общество обеспечивает размещение своего устава в общем доступе в сети Интернет, в связи с чем ответчик должен был знать об установленном уставом ограничении полномочий руководителя истца. На вопрос суда пояснил, что довод о занижении стоимости имущества поддерживает только применительно к договорам передачи незавершенных затрат в производстве, поскольку занижении цены по имуществу не является существенным. Довод о противоречии сделки с землей закону об обороте земель сельхозназначения не поддерживает, нахождение на спорном участке объектов недвижимости не оспаривает.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагал, что положения статьи 174 ГК РФ не учитывают должную информированность ответчика-контрагента, может быть учтена только фактическая информированность. Отмечал, что получив информацию о незначительной стоимости отчужденного имущества в составе стоимости всего имущества агрофирмы (порядка трех процентов) посчитал, что одобрение сделок не требуется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ОАО Агрофирмой "Кагальницкая" (продавцом, стороной 1) и ООО "Компания РосАгроСервис" (покупателем, стороной 2) были заключены следующие договоры: договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2013, согласно которому продавец продал покупателю недвижимое имущество (контору, зернохранилища, весовые, химический склад, бытовое помещение, мельницу, сушилку, крытый ток, ремонтную мастерскую, а также земельный участок категории "земли сельскохозяйственного назначения" под током) на общую сумму 12 169 800 руб.; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 07.04.2013, согласно которому сторона 1 передала стороне 2 незавершенное производство в растениеводстве и урожай на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 868 689 руб.; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 08.04.2013, согласно которому сторона 1 передала стороне 2 незавершенное производство в растениеводстве и урожай на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 643 800 руб.; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 09.04.2013, согласно которому сторона 1 передала стороне 2 незавершенное производство в растениеводстве и урожай на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 272 700 руб.; договор купли-продажи N КГЛ-2013-04-06 от 25.04.2013, согласно которому продавец продал покупателю блок-контейнер на сумму 62 789 руб. 98 коп.; соглашение о проведении взаимозачета от 09.04.2013, в соответствии с которым был произведен зачет взаимных требований сторон на сумму 1 785 189 руб.; соглашение о зачете взаимных требований от 25.04.2013, в соответствии с которым был произведен зачет взаимных требований сторон на сумму 10 185 338 руб.

93 коп.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры заключены единоличным исполнительным органом ОАО Агрофирмы "Кагальницкая" с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), без одобрения Наблюдательного совета ОАО Агрофирмы "Кагальницкая", что предусмотрено уставом общества при заключении нескольких взаимосвязанных сделок, сумма которых превышает 200 000 долларов США, при том, что их общая сумма составляет 14 017 778 руб. 98 коп. (что эквивалентно 443 741,02 долларам США), по цене, значительно ниже рыночной стоимости (а часть имущества реализована ниже остаточной стоимости) в связи с чем прикрывают собой договор дарения (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2013 в части продажи земельного участка категории "земли сельскохозяйственного назначения" заключен сторонами с нарушением Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон, определен предмет доказывания по делу и применены нормы материального права.

Отклоняя доводы о недействительности сделки, заявленные на основании правил статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с приведенной нормой права в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Подпунктом 35 пункта 10.3 устава ОАО Агрофирмы "Кагальницкая" предусмотрено, что принятие решения о заключении, изменении или расторжении обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок (сделок с одним контрагентом в течение одного месяца или сделок, имеющих общий предмет), сумма которых превышает 200 000 долларов США, если они не предусмотрены в годовом бюджете общества, относится к компетенции Наблюдательного совета ОАО Агрофирмы "Кагальницкая". Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества (пункт 10.4 устава).

Стоимость отчуждаемого имущества по договорам купли-продажи имущества, соглашений о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве и соглашений о зачете составляет 14 017 778 руб. 98 коп. (что эквивалентно 443 741,02 долларам США).

Истец полагает, что ответчик должен был знать об установленных уставом истца ограничениях, поскольку истец как открытое акционерное общество в силу требований закона размещает свой устав в открытом доступе в сети Интернет.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу приведенного разъяснения, ВАС РФ не считает ознакомление с уставом контрагента до заключения сделки, обязательным условием разумного и добросовестного поведения контрагента, соответствующим обычной деловой практике.

Обратное (то есть предположение о том, что контрагент всегда должен знакомиться с учредительными документами иной стороны сделки) исключало бы возможность применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в той ее части, которая позволяет отказать в иске о недействительности сделки неинформированному контрагенту.

Указанное распределение рисков основано на необходимости соблюдения баланса интересов сторон в ситуации, когда добросовестный неинформированный контрагент не может нести неблагоприятные последствия, связанные с внутрикорпоративными конфликтами другой стороны сделки.

Наличие устава истца в открытом доступе в сети Интернет не изменяет приведенной логики толкования положений статьи 174 ГК РФ применительно к спорной ситуации. Доказательства фактической информированности ответчика об установленных уставом истца ограничениях в материалах дела отсутствуют. Доказательств того, что ответчик должен был заведомо знать об установленных ограничениях (например, ввиду фактической передачи ему документов соответствующего содержания, ввиду наличия ранее заключенных договоров, по которым получалось одобрение наблюдательного совета, ввиду участия до совершения спорных сделок в судебных спорах с истцом, где соответствующий вопрос подлежал исследованию и пр.) судом не выявлено. Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований признавать спорные сделки недействительными по правилам статьи 174 ГК РФ является обоснованным.

Судом также обоснованно отклонена ссылка истца на притворный характер оспариваемых сделок ввиду занижения цены продажи в сравнении с рыночной ценой.

В суде апелляционной инстанции заявитель жалобы пояснил, что поддерживает данный довод только применительно к соглашениям о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве, поскольку последующий аудит истца выявил, что ценой договоров не охвачены все фактические затраты истца. В отношении иных сделок данный довод не поддержал, указав на несущественность занижения цены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Правовая позиция, согласно которой занижение цены сделки в принципе не может свидетельствовать о притворности сделки, в том числе в части сформирована Президиумом ВАС РФ, в том числе в Постановлении от 30.06.2009 N 1566/09

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Продажа имущества по заниженной цене сама по себе не свидетельствует о направленности воли сторон на передачу объекта недвижимости в дар.

Однако в оспариваемых сделках такого намерения не содержится, возмездность договоров с очевидностью следует из их содержания.

Кроме того, апелляционный суд отклоняет довод о занижении цены затрат незавершенного производства и по существу.

Представленные аудиторские заключения не являются надлежащим доказательством значительного занижения цены, которое могло бы в том числе свидетельствовать о злоупотреблении сторон. Так, в заключениях не приведена ссылка на первичные документы, на основании анализа которых аудитор пришел к тем или иным выводам. В составе приложений к заключениям такая первичная документация также отсутствует. Кроме того, в силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве опосредует экономический интерес покупателя в получении будущего урожая, часть затрат на выращивание которого уже понесена продавцом. При этом в силу специфики предмета договора (рисковый характер сельхозпроизводства, зависимость от погодных условий, качества посевного материала, СЗР, негарантированность результата затрат в виде определенного качества и количества урожая и пр.) договорная цена не является тождественной размеру затрат продавца. Поэтому ссылка на то, что стоимость затрат не соответствует цене продажи, не является безусловным доказательством убыточности сделки.

Таким образом, доводы истца о притворном характере спорных сделок правомерно отклонены судом первой инстанции.

Доводы о нарушении норм Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" заявителем апелляционной жалобы не поддержаны в жалобе и в судебном заседании. Суд апелляционной инстанции с учетом подтверждения сторонами факта нахождения на спорном участке отчужденных строений и сооружений, не усматривает оснований для иных правовых выводов, нежели были сделаны судом первой инстанции.

Таким образом, отказ в иске правомерен и обоснован, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2013 по делу N А53-16205/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества Агрофирма "Кагальницкая" (ИНН 6113000210) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов