Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 г. N 03АП-6878/13

г. Красноярск

21 февраля 2014 г.

Дело N А33-14300/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "14" февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" февраля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания Грищенко Ю.А.,,

при участии:

от Терехова Валерия Сергеевича: Яровицкой Е.М., представителя по доверенности от 13.08.2013;

от Дружинина Сергея Вениаминовича, Дружинина Александра Вениаминовича: Саушкина Д.В., представителя по доверенностям от 16.09.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Виктория": Саушкина Д.В., представителя по доверенности от 07.02.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Терехова Валерия Сергеевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от "24" октября 2013 года по делу N А33-14300/2013, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

Терехов Валерий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Дружинину Сергею Вениаминовичу и Дружинину Александру Вениаминовичу о понуждении ответчиков передать истцу в собственность долей в размере 49 % и 51 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 2465080764, далее - ООО "Виктория".

Решением от 24.10.2013 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении искового заявления.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы материального права, поскольку соглашение от 25.01.2013 N 1 является договором, устанавливающим обязательства совершить сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества. При этом в установленном соглашением срок (до 31.12.2015) приобретатель доли совершил действие, направленное на исполнение упомянутого договора.

В связи с уклонением ответчиков от совершения сделки, направленной на отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО "Виктория" и ее нотариального удостоверения, у приобретателя доли, по мнению апеллянта, возникло право требования в судебном порядке передачи ему указанной доли.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 14.02.2014.

В материалы дела поступил отзыв ответчиков, в котором они возразили против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчиков и третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности судебного акта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Виктория" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы 09.12.2003.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 02.08.2013 участниками общества являются Дружинин Александр Вениаминович - 51% уставного капитала, Дружинин Сергей Вениаминович - 49% уставного капитала.

25.01.2013 между ООО "Виктория", Дружининым Сергеем Вениаминовичем, Дружининым Александром Вениаминовичем и Тереховым Валерием Сергеевичем подписано соглашение N 1, в соответствии с пунктом 4 которого стороны предусмотрели, что участники ООО "Виктория" Дружинин Сергей Вениаминович и Дружинин Александр Вениаминович обязуются продать Терехову Валерию Сергеевичу 100% доли в уставном капитале ООО "Виктория" по цене менее 3 000 000 рублей, но не больше 2 000 000 рублей, за минусом фактического долга ООО "Виктория" перед третьими лицами, в срок до 31.12.2015.

В разделе 6 соглашения установлена ответственность сторон за отказ от покупки доли и отказ от продажи доли.

Письмом от 30.07.2013 истец обратился к ответчикам с предложением о заключении основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Виктория". Уклонение ответчиком от заключения основного договора послужило основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 25.01.2013 N 1 не является сделкой, непосредственно направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Виктория".

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Исковые требования истца основаны на соглашении от 25.01.2013 N 1, к которому, по мнению апеллянта применимы нормы права о предварительном договоре, а также положения пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Оценив условия настоящего соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из буквального толкования условий соглашения от 25.01.2013 N 1 не следует, что данное соглашение является сделкой, непосредственно направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Виктория". В соглашении от 25.01.2013 N 1 отсутствует условие, определяющее обстоятельства, после возникновения которых у ответчиков возникает обязательство передать доли в уставном капитале ООО "Виктория" истцу. Не согласовано в соглашении от 25.01.2013 N 1 условие об установлении какого-либо обязательства Терехова В.С. перед Дружининым С.В., Дружининым А.В., после исполнения которого ответчики обязаны передать Терехову В.С. доли в уставном капитале ООО "Виктория".

Если же исходить из предложенной апеллянтом квалификации данного соглашения как предварительного договора, то право требования исполнения каких-либо обязательств по данной сделке у истца отсутствует, поскольку в силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение предварительного может порождать только одно обязательство сторон - обязательство по заключению основного договора.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "24" октября 2013 года по делу N А33-14300/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

В.В. Радзиховская Д.В. Юдин