Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 г. N 11АП-23152/13

г. Самара

21 февраля 2014 г.

Дело N А65-30013/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Карпова В.В., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего Рахмаева Р.С. - Шевелев Г.А., доверенность от 31.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Рахмаева Р.С.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "ВИКА-Л" - Рахмаева Р.С. о признании сделки должника (договора уступки прав (цессии) от 16.04.2012) недействительной, по делу N А65-30013/2012 (судья Мугинов Ф.К.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВИКА-Л", г. Казань, (ИНН 1091690037383, ОГРН 1659094852),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2013 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ВИКА-Л" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рахмаев Р.С.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19 сентября 2013 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ВИКА-Л" - Рахмаева Р.С. о признании сделки (договора уступки права требования (цессии) от 16.04.2012) недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2013 года в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной отказано.

Конкурсный управляющий ООО "ВИКА-Л" - Рахмаев Р.С., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2013 года, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего Рахмаева Р.С. (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал определение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, мотивируя тем, что сделка (договор уступки прав (цессии) от 16.04.2012) заключена со стороны должника неуполномоченным органом и лицом, и без необходимого согласия (одобрения) общего собрания участников должника.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "ВИКА-Л" - Рахмаева Р.С. о признании сделки должника (договора уступки прав (цессии) от 16.04.2012) недействительной, по делу N А65-30013/2012 в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов заявления о признании недействительными сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы 3.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (зачет, новация, отступное), а также действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2012 по делу N А65-18726/2011 удовлетворены исковые требования должника к ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" о взыскании в пользу должника 7 174 206 руб. неосновательного обогащения, 683 012 руб. 86 коп. процентов.

16 апреля 2012 года между ООО "ВИКА-Л" (цедент) и ООО "Экспертная оценка" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования взыскания неосновательного обогащения и стоимости расходов в сумме 18 073 205 руб. 25 коп., в том числе 7 174 206 руб. неосновательного обогащения и 683 012 руб. 86 коп. процентов с ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" согласно решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2012 по делу N А65-18726/2011.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2012 по делу N А65-18726/2011 на основании заявления и договора уступки права требования от 16.04.2012, заключенного между должником и ООО "Экспертная оценка" произведено процессуальное правопреемство истца по делу с должника на ООО "Экспертная оценка". Данное определение вступило в законную силу.

Конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку - договор уступки права требования от 16.04.2012 на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на подписание данного договора от имени должника неуполномоченным лицом в нарушение требований п.1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 40, п.1 и п.2 ст. 42 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Рахмаева Р.С., правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч.1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно, представленных Межрайонной инспекцией ФНС N 18 по РТ копий документов, содержащих сведения о назначении и прекращении физическими лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, на момент совершения оспариваемой сделки директором должника являлась Заер Луиза Тахировна, исполнявшая полномочия единоличного исполнительного органа общества с 21.12.2011 на основании решения ООО "ВИКА-Л" от 21.12.2011 по 19.04.2012. При этом решением единственного участника должника от 19.04.2012 прекращены полномочия директора должника Заер Л.Т. с 19.04.2012, полномочия исполнительного органа общества переданы ООО "УК "Диреция" в лице директора Паналиевой А.С., о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ 26.04.2012 согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.11.2013.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно установил, что договор уступки права требования от 16.04.2012 подписан от имени должника действующим на тот момент директором общества Заер Луизой Тахировной, то есть уполномоченным на подписание договором лицом.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка (договор уступки прав (цессии) от 16.04.2012) заключена со стороны должника неуполномоченным органом и лицом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствуют доказательства по одобрению заключения крупной сделки - заключения договора уступки прав (цессии) от 16.04.2012, отклоняется судебной коллегией.

Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

При этом отсутствие у ООО "ВИКА-Л" недвижимого имущества и отсутствие денежных средств на расчетном счете должника не свидетельствует о том, что у должника отсутствовали активы в виде дебиторской задолженности либо товарно-материальных ценностей, сырья, материалов.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Согласно п.5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказательств того, что в результате заключения договора уступки права требования от 16.04.2012 нарушены права и интересы должника, причинены убытки его кредиторам заявителем апелляционной жалобы не представлены.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2008 по делу N А65-19760/2008 ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" признано настоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, с применением положений Главы XI (Упрощенные процедуры банкротства) &1 (Банкротство ликвидируемого должника) Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом заявителем жалобы не представлено доказательств того, что ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" являлся платежеспособным дебитором должника, что уступленная ответчику задолженность была реальна ко взысканию, равно как и не представлены доказательства того, что ответчиком произведено взыскание с ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" принятой по оспариваемой сделки задолженности.

На основании изложенного следует, что каких-либо обоснований наличия обстоятельств, указанных в вышеназванных абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не привел.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "ВИКА-Л" - Рахмаева Р.С. о признании сделки должника (договора уступки прав (цессии) от 16.04.2012) недействительной, по делу N А65-30013/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

В.В. Карпов О.Н. Радушева