Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 г. N 09АП-1400/14

г. Москва

24 февраля 2014 г.

Дело N А40-141210/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Лялиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Закрытого акционерного общества "АКЦИОНЕРНАЯ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСИМА"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2013

по делу N А40-141210/2013

по иску Российского Зернового Союза (107139, Москва, Орликов пер., 1/11, ОГРН 1027739891079)

к Закрытому акционерному обществу "АКЦИОНЕРНАЯ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСИМА" (121069, Москва, Скатертный пер., 5, ОГРН 1027739017129)

о взыскании задолженности по уплате членских взносов, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску Закрытого акционерного общества "Акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима"

к Российскому Зерновому Союзу

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца: Жигулин В.С. по доверенности от 10.04.2013 г.

от ответчика: Головастиков С.Л. по доверенности от 11.11.2013 г. N 39

УСТАНОВИЛ:

Российский Зерновой Союз (далее - РЗС, союз, истец) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима" (далее - ЗАО "АВК "Эксима", общество, ответчик) о взыскании 490 000 руб. долга по уплате членских взносов, 47 900 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования уточнены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты судом к рассмотрению.

Закрытым акционерным обществом "Акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима" заявлено встречное исковое заявление к Российскому Зерновому Союзу о взыскании 68 000 руб. неосновательного обогащения, 39 117 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец относительно встречного иска заявил о применении срока исковой давности, предусмотренного ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд города Москвы решением от 06.12.2013 заявленные истцом требования удовлетворил в полном объеме, отказав во встречном иске.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении требований истца, удовлетворить встречный иск.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на нарушение судом норм права.

В письменных пояснениях на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании заявления генерального директора ответчика о вступлении в члены Зернового союза от 05.08.1999 вх. N 07-10/194 решением Совета директоров Зернового союза от 19.08.1999, оформленным протоколом от 19.08.1999 N 56, ЗАО "АВК "Эксима" принято в члены Некоммерческой организации "Зерновой союз".

В соответствии с Уставом Российского Зернового Союза, утвержденного решением общего собрания членов Зернового союза от 16.11.2000, решением общего собрания членов РЗС от 20.11.2002, решением общего собрания членов РЗС от 10.10.2008, решением общего собрания членов РЗС от 21.11.2012, Российский Зерновой Союз является правопреемником Некоммерческой организации "Зерновой союз", зарегистрированной Московской регистрационной палатой 14.04.1999 свидетельство N 077.396 (п. 1.2 Устава).

Членство ЗАО "АВК "Эксима" в Российском Зерновом Союзе подтверждается:

- заявлением от 05.08.1999 вх. N 07-10/194,

- протоколом от 19.08.1999 N 56,

- свидетельством от 19.08.1999 N 164,

- протоколом общего собрания членов Зернового союза от 16.11.2000, на котором присутствовал, принимал участие в обсуждении вопросов повестки дня первый заместитель генерального директора ЗАО "АВК "Эксима" Тимошишин М.Л., и на котором было принято решение об изменении названия Некоммерческой организации "Зерновой союз" на Российский Зерновой Союз, утверждении редакции Устава Российского Зернового Союза,

- платежными поручениями от 01.12.2005 N 823, от 10.10.2007 N 726 об уплате членских взносов за 2006 г. и 2007 г. в сумме 68 000 руб.,

- опросным листком о сроке проведения общего собрания членов Зернового союза 17.11.2000,

- регистрационным бланком делегата общего собрания членов Российского Зернового Союза (20.11.2001),

- регистрационным бланком делегата VIII Конференции - общего собрания членов Российского Зернового Союза (20.11.2002),

- регистрационной формой участника 10 Конференции Российского Зернового Союза (2004 г.).

Данные обстоятельства оспариваются ЗАО "АВК "Эксима".

Положением о вступительных, членских и целевых взносах в Российском Зерновом Союзе, утвержденным решением Совета директоров РЗС от 21.12.2007 (протокол N 7), размер ежегодных членских взносов установлен в сумме 36 000 руб.

Положением о вступительных, членских и целевых взносах в Российском Зерновом Союзе, утвержденным решением Совета директоров РЗС от 14.12.2011 (протокол N 10/2011), размер ежегодных членских взносов установлен в сумме 54 000 руб.

Согласно примечанию Положения о вступительных, членских и целевых взносах в Российском Зерновом Союзе, утвержденному решением Совета директоров РЗС от 27.06.2012 (протокол N 2), для целей исчисления размеров членских взносов, все члены РЗС предоставляют в РЗС ежегодно, в срок до 1 ноября текущего года, заверенную печатью организации, с отметкой налогового органа о принятии, копию Отчета о прибылях и убытках по форме N 2 за предыдущий отчетный год, который является основанием для исчисления размера ежегодного членского взноса. В случае непредоставления членом РЗС Отчета в установленный срок, ежегодный членский взнос оплачивается таким членом РЗС в размере 400 000 руб. - для резидентов РФ.

При этом членский взнос подлежит уплате до 1 января года, за который уплачивается членский взнос (п. 7 Положения).

ЗАО "АВК "Эксима" не представило в РЗС в срок до 01.11.2012 соответствующий Отчет, что сторонами не оспаривалось.

За период с 2011 года по 2013 год у ответчика образовалась задолженность по уплате членских взносов в размере 490 000 руб., в том числе, за 2011 год - 36 000 руб.; за 2012 год - 54 000 руб.; за 2013 год - 400 000 руб.

Доказательств надлежащего исполнения принятых обязательств по уплате членских взносов ответчиком представлено не было.

Расчет РЗС по исчислению в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, арифметически не оспоренный ЗАО "АВК "Эксима", составил сумму 47 900 руб. 42 коп.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 195, 200, 307-310, 395, 1102-1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 ФЗ "О некоммерческих организациях", суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца, отказав во встречном иске, направленном лишь на неисполнение принятых на себя ранее обязательств члена союза.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ГОСТ Р 6.30-2003 "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденный Постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 N 65-ст, введен в действие с 1 июля 2003 года, в связи с чем обязательность соответствия заявления от 05.08.1999 вх. N 07-10/194 указанному документу ответчиком по первоначальному иску не обоснована; что довод ЗАО "АВК "Эксима" относительно того, что общим собранием акционеров общества и правлением общества в 1999 г. не принималось решение об участии общества в Некоммерческой организации "Зерновой союз" со ссылкой на письмо ответчика от 03.12.2013 N 01-6/73, не принят в качестве оснований для отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, поскольку доказательств оспаривания либо признания судом недействительным в установленном законом порядке решения Совета директоров Зернового союза от 19.08.1999, оформленного протоколом от 19.08.1999 N 56, о приеме ЗАО "АВК "Эксима" в члены РЗС не представлено; что ЗАО "АВК "Эксима" добровольно подало заявление о вступлении в члены союза, уплачивало членские взносы, считая себя членом союза, сам союз членство общества с 1999 г. не оспаривал; что доводы ЗАО "АВК "Эксима" относительно того, что Российский Зерновой Союз не является тем юридическим лицом, в адрес которого было направлено заявление о приеме в члены, а также о том, что ЗАО "АВК "Эксима" не является членом Российского Зернового Союза, судом отклонены; что не могут быть признаны обоснованными и доводы ЗАО "АВК "Эксима" о том, что общество не должно уплачивать взносы вследствие нарушения порядка его принятия в члены союза, в том числе по мотивам отсутствия доказательства уплаты вступительного взноса; что член некоммерческой организации, добровольно вступая в него, одновременно также добровольно принимает на себя обязанность соблюдать Устав, требования внутренних нормативных документов союза.

В отношении встречного иска судом первой инстанции указано, что поскольку основанием для уплаты союзу членских взносов было членство общества в данном союзе, то отсутствует факт неосновательного обогащения союза за счет общества, а требование о взыскании процентов за пользование чужими денежным средствами является дополнительным (акцессорным) по отношению к требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве оснований для отмены решения.

Членство ответчика, подтвержденное документально и о чем ему было известно, не оспорено им в установленном законом порядке, как и действия генерального директора, одновременно являвшегося участником общества.

Встречный иск заявлен в нарушение ст.ст. 10, 307, 310 ГК РФ с целью необоснованного уклонения от исполнения принятых на себя обязательств.

Ответчик неправомерно указывает, что вступление в союз является сделкой.

Общество добровольно подало заявление о вступлении в члены союза, с 2005 по 2008 годы оно уплачивало членские взносы (в частности, платежное поручение N 823 от 01.12.2005 - 32 000 руб. членский взнос за 2006 г., платежное поручение N 726 от 10.10.2007 - 36 000 руб. членский взнос за 2007 год), считая себя членом союза, годовые отчеты утверждаются на общих собраниях общества, но ответчик или его участники не оспорили членство в установленном законом порядке.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2013 по делу N А40-141210/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова Т.А. Лялина