|
24 февраля 2014 г.
|
Дело N А73-9284/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Карасева В.Ф.,
судей Волковой М.О., Гричановской Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабко А.В.,
при участии в заседании:
от ООО "РАЛЕКС": Житков Д.А., представитель по доверенности от 18.11.2013;
от ООО "Григ Чернобельского": представитель не явился, уведомлен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Григ Чернобельского"
на решение от 19.11.2013
по делу N А73-9284/2013
Арбитражного суда Хабаровского края,
принятое судьей Медведевой О.П.
по иску общества с ограниченной ответственностью "РАЛЕКС"
к обществу с ограниченной ответственностью "Григ Чернобельского"
о взыскании 4 014 933,47 рублей,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "РАЛЕКС" (ОГРН 1022501913180) (далее - ООО "РАЛЕКС") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Григ Чернобельского" (ОГРН 1022701198750) (далее - ООО "Григ Чернобельского") с иском о взыскании 4 014 933,47 рублей задолженности, а также о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 150 000 рублей.
Требования обоснованы неисполнением ответчиком обязательства по договору поставки от 18.01.2013 N 7 по оплате поставленного товара.
Решением от 19.11.2013 иск удовлетворен: с ООО "Григ Чернобельского" в пользу ООО "РАЛЕКС" взыскан долг в сумме 4 014 933,47 рублей, расходы на оплату услуг представителя в сумме 80 430,47 рублей.
Не согласившись с судебным актом, ООО "Григ Чернобельского" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование доводов жалобы указано на то, что ООО "РАЛЕКС" с ИНН 2538040131 является ненадлежащим истцом по делу, поскольку договор от 18.01.2013 N 7 ответчиком заключен с ООО "РАЛЕКС" с ИНН 7707083893; истец не ведет реальной экономической деятельности, что подтверждается, по мнению заявителя, отсутствием счетов-фактур на поставленный товар.
Полагает, что представленные истцом товарные накладные являются бестоварными, имеющиеся в материалах дела транспортные накладные перевозчика не являются доказательствами факта поставки товара ответчику, поскольку в них отсутствуют отметки грузополучателя о получении доставленного товара.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "РАЛЕКС" с ее доводами не согласилось, просило оспариваемое решение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва, дав соответствующие пояснения.
Ответчик, извещенный в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание своего представителя не направил.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося ответчика.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.
Как следует из материалов дела, 18.01.2013 между ООО "РАЛЕКС" (продавец) и ООО "Григ Чернобельского" (покупатель) подписан договор поставки N 7, по условиям которого продавец обязуется в обусловленные договором сроки передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить товар, согласно порядку и форме расчетов, предусмотренных договором.
Цена товара указывается в прайс-листе продавца (пункт 3.1 договора).
Согласно пункту 3.3 договора продавец продает покупателю товары с оплатой в кредит. Покупатель обязуется оплатить товар не позднее чем через 30 календарных дней, считая с даты возникновения долга.
Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что датой возникновения долга покупателя за товар считается: при покупке товара со склада - дата передачи товара покупателю либо перевозчику, что подтверждается накладной; при поставках по предварительному заказу - дата выполнения заказа. При досрочном получении покупателем товара, поставляемого по предварительному заказу, датой возникновения долга является дата получения товара покупателем со склада продавца.
Во исполнение условий договора в период с 11.01.2013 по 28.06.2013 истцом поставлен товар ответчику по товарным накладным, имеющимся в материалах дела на общую сумму 4 040 224,83 рублей. Указанные товарные накладные подписаны представителями ООО "Григ Чернобельского" и скреплены оттиском печати общества.
Поставленный истцом товар ООО "Григ Чернобельского" оплатило не в полном объеме. Согласно акту сверки по состоянию на 30.06.2013, подписанному сторонами без возражений, задолженность ответчика перед истцом составляет 4 014 933,47 рублей (т.1 л.д.л.д.93-94).
Неоплата поставленного товара в полном объеме явилась основанием для обращения с иском в суд.
Разрешая настоящий спор и оценивая договор поставки от 18.01.2013 N 7, суд первой инстанции пришел к выводу о его незаключенности, поскольку сторонами не согласовано существенное условие договора о его предмете.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения.
Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи.
Таким образом, исходя из пункта 1 статьи 432, статей 506, 454 ГК РФ, существенным условием договора поставки является его предмет, то есть условие о товаре, которое считается согласованным в случае, если договор позволяет определить наименование и количество товара, а также сроки поставки товара.
Поскольку в материалах дела отсутствуют документы, которые бы позволяли установить ассортимент, количество, цену поставляемого товара применительно к каждой партии товара, поставляемой именно в рамках договора N 7, в отсутствие заказа, спецификаций, прайс-листа, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о его незаключенности.
Вместе с тем, разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из сложившихся между сторонами гражданско-правовых отношений, связанных с поставкой товаров, регулируемых главой 30 ГК РФ, а также руководствовался положениями статей 309 и 310 ГК РФ, предусматривающих исполнение обязательства надлежащим образом.
На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Факт поставки товара истцом и приемки его ответчиком на сумму 4 040 224,83 рублей подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными, подписанными со стороны получателя груза представителями ответчика, подписи которых заверены печатью ООО "Григ Чернобельского", транспортными накладными, подписанными грузоотправителем и грузоперевозчиком.
Возражая против заявленных требований и в обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик сослался на недоказанность истцом факта получения товара ответчиком, поскольку имеющие в деле товарные накладные являются бестоварными, а также отсутствуют доверенности на получение товара ответчиком.
Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом отклоняются на основании следующего.
В силу статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
В силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Согласно абзацу 3 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).
При таких обстоятельствах, учитывая наличие подписи представителей ответчика на товарных накладных, которые удостоверены печатью ответчика, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания принятия товара неуполномоченными лицами.
Кроме того, ответчиком указанные товарные накладные в порядке статьи 161 АПК РФ не оспорены.
Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товар
