Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 13АП-28648/13

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2014 г.

Дело N А56-51196/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представитель Соловьева Е.И. по доверенности от 23.01.2014 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: 1., 2, не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28648/2013) ООО "Профстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2013 г. по делу N А56-51196/2013 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску ООО "Научно-технический центр комплексных проблем механотроники"

к ООО "Профстрой"

3-и лица: 1. ЗАО "Петроэнергосервис", 2. ООО "БалтЭнергоКомплект"

о взыскании 2 191 727 руб. 98 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр комплексных проблем механотроники" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным и принятым судом в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Профстрой" (далее - ответчик) о взыскании 2 191 727 руб. 98 коп. задолженности по оплате уступленного права требования по договору цессии N 1/2-П/12 от 16.01.2013, а также 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмет спора привлечены: ЗАО "Петроэнергосервис", ООО "БалтЭнергоКомплект".

Решением от 13.11.2013 г. с ответчика в пользу истца взыскано 2 191 727 руб. 98 коп. задолженности, 33 958 руб. 63 коп. расходов по оплате госпошлины, в удовлетворении заявления о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, в силу несвоевременного исполнения истцом своего обязательства и нарушения пункта 2.1. договора цессии перед ответчиком, у последнего неблагоприятные последствия, при которых от не может реализовать требования истца, в силу чего заключение договора цессии теряет для ответчика всякий экономический смысл.

07.02.2014 г. в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Профстрой" (цессионарий) и ООО "Научно-технический центр комплексных проблем механотроники" (цедент) заключили договор цессии N 1/2-П/12 от 16.01.2013 (далее - Договор цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права цедента к ООО "БалтЭнергоКомплект" по обязательствам, вытекающим из договора поставки N 5-1368 от 08.11.2011, товарной накладной N 67 от 18.01.2012 в сумме 5 383 455 руб. 97 коп.

Согласно пунктам 1.4, 2.2.2 Договора цессии цессионарий обязуется произвести оплату цеденту за уступку по договору в следующем порядке: равными платежами в течение 1,5 (полтора) года поквартально в следующем порядке:

- 1-й квартал 2013 года - 897 242 руб. 66 коп.;

- 2-й квартал 2013 года - 897 242 руб. 66 коп.;

- 3-й квартал 2013 года - 897 242 руб. 66 коп.;

- 4-й квартал 2013 года - 897 242 руб. 66 коп.;

- 5-й квартал 2014 года - 897 242 руб. 66 коп.;

- 6-й квартал 2013 года - 897 242 руб. 66 коп.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии Цессионарий приобретает права (требования) по Договору цессии с момента заключения договора.

Между ООО "Научно-технический центр комплексных проблем механотроники" (кредитор) и ЗАО "Петроэнергосервис" (поручитель) был заключен договору поручительства N П-1-П/13 от 16.01.2013, по условиям которого последний обязался отвечать перед кредитором (истцом) за исполнение обязательств по Договору цессии.

Во исполнение условий Договора цессии ответчик произвел оплату уступаемого права требования в размере 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 5 от 25.04.2013.

В остальном размере ответчик свои обязательства по оплате уступленного права в порядке, предусмотренном п. 1.4 Договора цессии, не исполнил надлежащем образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 2 191 727 руб. 98 коп. за 1, 2, 3 кварталы 2013 года.

Неисполнение принятых по Договору цессии обязательств послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Апелляционный суд, рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения, исходя при этом из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1.1. договора цессии к ответчику перешли права истца к ООО "БалтЭнергоКомплект" по обязательствам, вытекающим из договора поставки N 5-1368 от 08.11.2011, товарной накладной N 67 от 18.01.2012 в сумме 5 383 455 руб. 97 коп.

Договор цессии (уступки права требования) N 1/2- П/12 от 16.01.2013 является двухсторонней сделкой, по которой каждая из сторон приняла на себя определенные обязательства: прежний кредитор - уступить новому кредитору принадлежащее ему право, а новый кредитор - заплатить за уступленное право оговоренную в пункте 1.4. Договора цессии сумму.

В рассматриваемом споре суд первой инстанции по совокупности представленных доказательств правомерно пришел к выводу об обоснованности и доказанности предъявленных истцом требований.

Доводы апелляционной жалобы о неисполнении истцом обязанности предусмотренной пунктом 2.1.1. договора цессии по передаче ему документов удостоверяющих право требования подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пунктом 2.1.1. Договора цессии предусмотрено, что цедент обязан передать цессионарию все документы, относящиеся к передаваемому праву (требованию), не позднее 5 дней с момента заключения настоящего договора.

Договора цессии вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему в соответствии с нормами действующего законодательства РФ (п. 5.1 Договора цессии).

В соответствии с п. 1.2 цессионарий приобретает права (требования) по договору с момента заключения настоящего договора

Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал факт нарушения истцом Договора цессии и наступления для него в результате этого тех неблагоприятных последствий, при которых он лишился того, на что рассчитывал при заключении договора.

Составление сторонами письменного акта-приема передачи документов, удостоверяющих право требования, Договором цессии не предусмотрено.

Ответчик не представил доказательств отсутствия у него документов, удостоверяющих право требования, или обращения к истцу с требованием о предоставлении необходимых документов с момента истечения срока, установленного п. 2.1.1 Договора цессии.

Ссылка на то, что, не имея доказательств прав нового кредитора, ответчику не было смысла предъявлять требования нового кредитора должнику, ибо должник по закону имеет право оставить требование нового кредитора без удовлетворения, судом не принимается.

Из материалов дела не усматривается наличие доказательств невозможности реализации ответчиком прав кредитора на основании Договора цессии.

Кроме того, ответчик не опроверг относимыми и допустимыми доказательствами, позицию истца о передаче ответчику необходимого комплекта документов в момент заключения договора цессии - 16.01.2013 г.

Апелляционная коллегия учитывает, что для подтверждения факта соблюдения прав ответчика по предоставлению ему документов, удостоверяющих право требования истцом представлено гарантийное письмо ответчика Исх.N 02/13 от 03.04.2013, платежное поручение N 5 от 25.04.2013 о частичной оплате по Договору цессии, а также претензия истца в адрес ответчика исх.N 2137/ИШ от 10.06.2013 с требованием об исполнении денежного обязательства по Договору цессии.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик уклонился от раскрытия своей позиции и от доказывания доводов при апелляционном рассмотрении дела.

В соответствии с частью 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться процессуальными правами и исполнять процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что обоснованность исковых требований по праву и размеру доказана материалами дела, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2013 г. по делу N А56-51196/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова