Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 г. N 09АП-1919/14

город Москва

24 февраля 2014 г.

Дело N А40-68430/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Горнодобывающая компания "Суран" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2013 по делу N А40-68430/2013 по иску ООО "Горнодобывающая компания "Суран" (ОГРН 1060256009780, ИНН 0256017853) к Шабалину Алексею Викторовичу, третьи лица: ООО "Горнодобывающая компания "Суран" (ОГРН 1127746757819, ИНН 7743864395), МИФНС России N 46 по г. Москве, Беликова Ю.Б., нотариус Иванов М.А. о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Сиваков А.В. по доверенности от 20.07.2012 N 74АА1143964;

от третьих лиц: от ООО "Горнодобывающая компания "Суран" - не явился, извещен;

от МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

от Беликовой Ю.Б. - не явился, извещен;

от нотариуса Иванова М.А. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Горнодобывающая компания "Суран" (ОГРН 1060256009780, ИНН 0256017853) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Шабалину Алексею Викторовичу, третьи лица: ООО "Горнодобывающая компания "Суран" (ОГРН 1127746757819, ИНН 7743864395), МИФНС России N 46 по г.Москве, Беликова Ю.Б., нотариус Иванов М.А. о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 26.12.2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Горнодобывающая компания "Суран" (ОГРН 1060256009780, ИНН 0256017853) (Продавец) и Шабалиным Алексеем Викторовичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Горнодобывающая компания "Суран" в размере 50%.

Согласно п.1.1 договора Продавец продал, а Покупатель купил часть в размере 50% принадлежащей Продавцу доли в размере 51% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Горнодобывающая компания "Суран" (ОГРН 1127746757819, ИНН 7743864395).

Стороны оценивают Часть доли в 5000 руб. (п.2.1 договора)

Часть доли продана по согласованной сторонами цене в размере 5000 руб., указанная суммы выплачена Продавцу Покупателем до подписания договора в присутствии нотариуса (пп.2.1,2.2 договора)

Согласно п.3.1 договора право собственности на приобретаемую по договору Часть Доли переходит от Продавца к Покупателю с момента его нотариального удостоверения.

Указанный договор удостоверен нотариусом Ивановым М.А.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Из представленных суду документов следует, что заключению оспариваемой сделки предшествовал отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Горнодобывающая компания "Суран" от участников общества Беликовой Ю.Б., и ООО "Горнодобывающая компания "Суран" (ОГРН 1127746757819, ИНН 7743864395) в лице генерального директора Арсимурзаева Х. А-Х. (л.д.85,86)

Отказ от преимущественного права покупки нотариально удостоверен.

Сама оспариваемая сделка совершена на основании принятого решения от 26.12.2012 года единственного участника ООО "Горнодобывающая компания "Суран" (ОГРН 1060256009780, ИНН 0256017853) (л.д.84).

Уставом общества предусмотрена возможность отчуждения доли уставного капитала третьим лицам.

Истец утверждает, что цена покупки доли должна была быть сформирована исходя их действительной стоимости доли.

Однако расчет действительной стоимости доли истцом суду не представлен (ст. 65 АПК РФ).

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Истец ссылается на нарушение при заключении сделки п.17.6 Устава.

Вместе с тем, как указано выше, расчет действительной стоимости доли истцом суду не представлен.

Поскольку доказательств несоблюдения сторонами по сделке требований действующего законодательства суду не представлено, так же как и нарушений прав и интересов участников ООО "Горнодобывающая компания "Суран" по заявленным истцом основаниям, суд пришел к правомерному выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства по следующим основаниям.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2013 по делу N А40-68430/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.М. Елоев Т.А. Лялина