Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2014 г. N 11АП-7187/13

г. Самара

25 февраля 2014 г.

Дело N А72-11440/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дёминой Е.Г.,

судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Баклановой Е.О.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Кондитер" - Сибгатуллин И.А., доверенность от 17.02.2014,

от организации научного обслуживания "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук - Калачева О.С., доверенность от 04.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу организации научного обслуживания "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 апреля 2013 года по делу NА72-11440/2012 (судья В.А. Чудинова)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Кондитер" (ИНН 7327040639, ОГРН 1077327000244), г. Ульяновск,

к организации научного обслуживания "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (ИНН 7321022182, ОГРН 1027301058180), п. Красноармейский, Ульяновский район, Ульяновская область,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, общества с ограниченной ответственностью "Симбирский картофель", арбитражного управляющего Огородова Е.С.,

арбитражного управляющего Сулеймановой М.С.,

о замене лиц в обязательстве и признании кредитором по договорам займа, взыскании 2 108 185 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Меркурий-Кондитер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к организации научного обслуживания "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ответчик) о замене лиц в обязательстве и признании кредитором по договорам займа ООО "Меркурий Кондитер"; взыскании долга по договорам займа в размере 1 672 573 руб.; процентов по условиям договоров займа в размере 163 043 руб.; процентов в соответствии со статьей 332 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) в сумме 272 569 руб.; расходов по уплате государственной пошлины в размере 33 541 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Симбирский картофель", Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, арбитражные управляющие Огородов Е.С., Сулейманова М.С.

До принятия судебного акта, истец частично отказался от заявленных требований и просил взыскать с ответчика 1 672 573 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.04.2013 принят отказ истца от иска по пунктам 1, 3, 4 заявления о замене лиц в обязательстве, признании кредитором по договорам займа, взыскании процентов, производство по делу в указанной части прекращено.

Исковые требования удовлетворены. С организации научного обслуживания "Опытная станция по картофелю " Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук в пользу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Кондитер" взыскано 1 672 573 долга, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что суд не истребовал у истца документы, необходимые для рассмотрения дела; сделал ошибочный вывод о том, что в бухгалтерской отчетности как заимодавца так и заемщика присутствуют денежные средства, полученные по договорам займа.

Ответчик считает, что из обстоятельств дела следует, что денежные средства, полученные по договорам займа от ООО "Симбирский картофель" не поступали.

Суд не применил подлежащие применению пункты 1 и 2 статьи 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях", поскольку спорные сделки совершены в нарушением указанного закона и являются недействительными (ничтожными).

Судом не рассмотрено заявление ответчика о фальсификации представленных доказательств.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) рассмотрение дела откладывалось с 18.06.2013 до 16.07. 2013.

По ходатайству истца, определением от 23.07.2013 производство по делу было приостановлено до принятия судебного акта по заявлению ООО "Меркурий -Кондитер" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела А72-12412/2012 о признании организации научного обслуживания "Опытная станция по картофелю" Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.01.2012 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца отклонил апелляционную жалобу, указав на необоснованность приведенных в ней доводов.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Проверив материалы дела, изучив дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

06.09.2011 ООО "Симбирский картофель" и ООО "Меркурий Кондитер" заключили договор уступки права требования, согласно которому ООО "Симбирский картофель" уступило ООО "Меркурий Кондитер" в полном объеме право требования к ОНО "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук задолженности по договорам займа N 7 от 05.05.2010 на сумму 429 508 руб., N 8 от 19.06.2010 на сумму 218 356 руб., N 9 от 13.07.2010 на сумму 53 121 руб., N 5 от 09.08.2010 на сумму 359 971 руб., N 10 от 31.08.2010 на сумму 15 000 руб., N 13 от 25.10.2010 на сумму 20 000 руб., N 12 от 11.09.2010 на сумму 30 140 руб., N 11 от 09.09.2010 на сумму 445 113 руб., N 15 от 21.12.2010 на сумму 25 000 руб., N 1 от 05.02.2011 на сумму 76 364 руб.

Во исполнение пункта 8 договора уступки права требования ООО "Симбирский картофель" передало ООО "Меркурий Кондитер" документы, подтверждающие право требования, на основании акта приема-передачи документов от 06.09.2011.

На основании договора цессии истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

В подтверждение оплаты уступаемого права представлены платежные поручения.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Оценив договор уступки права требования в соответствии со статьей 432 ГК РФ, суд первой инстанции признал его соответствующим положениями статьей 382, 385, 388 ГК РФ, то есть не противоречащим действующему законодательству.

В материалы дела представлены договоры займа, в соответствии с которыми ООО "Симбирский картофель" (займодавец) передает в собственность ОНО "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук в лице арбитражных управляющих Огородова Е.С., Сулеймановой М.С. денежные средства.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение передачи денежных средств заемщику на сумму 1 672 573 руб. истец представил копии квитанций к приходным кассовым ордерам N 164 от 07.06.2010 на сумму 429 508 руб., N 153 от 19.06.2010 на сумму 198 356 руб., N 165 от 28.06.2010 на сумму 20 000 руб., N 163 от 13.07.2010 на сумму 53 121 руб., N 166 от 12.08.2010 на сумму 339 971 руб.,N 164 от 05.07.2010 на сумму 20 000 руб., N 168 от 31.08.2010 на сумму 15 000 руб., N 169 от 09.09.2010 на сумму 445 113 руб., N 170 от 11.09.2010 на сумму 10 140 руб., N 173 от 18.09.2010 на сумму 20 000 руб., N 175 от 25.10.2010 на сумму 20 000 руб., N 183 от 21.12.2010 на сумму 25 000 руб. N 2 от 05.02.2011 на сумму 76 364 руб.

ООО "Симбирский картофель" представило в материалы дела документы, подтверждающие финансовое положение с учетом его доходов, предоставить ответчику соответствующие наличные денежные средства (договоры займа с процентами, заключенные с ИП Губиным В.Н., приходно-кассовые ордера, платежные поручения по последующему возврату заемных средств).

В силу статьи 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Доказательства возврата заемных денежных средств в сумме 1 672 573 руб. в материалах деда отсутствуют.

Ответчик оспорил договоры займа по безденежности, сославшись на то, что указанные операции по получению денежных средств не отражены арбитражными управляющими в своих отчетах о результатах конкурсного производства.

Указанный довод судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Пунктами 2, 4, 5, 10 Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего, утвержденных постановлением Правительства РФ от 22.05.2003 N 299, определено, что отчет (заключение) арбитражного управляющего составляется по типовым формам, утвержденным Министерством юстиции Российской Федерации, подписывается арбитражным управляющим и представляется вместе с прилагаемыми документами в сброшюрованном виде.

Отчеты конкурсного управляющего о своей деятельности должны содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 143 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому в отчете конкурсного управляющего должны содержаться сведения, в том числе о размере денежных средств, поступивших на основной счет должника, об источниках данных поступлений.

Заем представлялся наличными денежными средствами, то есть в кассу предприятия. Исполнение или неисполнение арбитражными управляющими своей обязанности по зачислению денежных средств должника, поступающих в ходе конкурсного производства, на основной расчетный счет (статьи 133, 134 ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)"), указание или не указание, соответственно, сведений в отчете, не является предметом рассмотрения по данному делу.

Указанные договоры займа ответчиком в установленном порядке не оспорены, о фальсификации указанных документов не заявлено.

В бухгалтерском балансе ответчика по состоянию на 31.12.2010 указана задолженность по займам в размере 10 519 000 руб.

В бухгалтерском балансе ООО "Симбирский картофель" за 2010 год указана дебиторская задолженность 11 229 000 руб.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт получения денежных средств по договорам займа материалами дела подтвержден, доказательства возврата не представлены

При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворены судом первой инстанции обосновано.

Обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно. Нарушений норм материального права при принятии решения не допущено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, опровергаются материалами дела.

Кроме того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014 по делу А72-12412/2012 долг в размере 1 672 573 руб., согласно решению Арбитражного суда Ульяновской области по делу А72-11440/2013 включен в состав третьей очереди реестра требований кредиторов организации научного обслуживания " Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно- исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук.

В рамках дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции повторно проверил обоснованность включения указанных требований в реестр кредиторов, то есть проверил действительность спорных сделок.

Ссылка ответчика на апелляционное определение Ульяновского областного суда по делу N 33-20000/2013 от 09.07.2013 является необоснованной, поскольку указанный судебный акт к настоящему спору отношения не имеет.

Довод ответчика о том, что судом не рассмотрено его заявление о фальсификации доказательств, отклоняется, поскольку такое заявление в материалах дела не содержится.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Обжалуемое решение является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 апреля 2013 года по делу N А72-11440/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с организации научного обслуживания "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (ИНН 7321022182, ОГРН 1027301058180), п. Красноармейский, Ульяновский район, Ульяновская область, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (двух тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Дёмина

Судьи

О.И. Буртасова О.Е. Шадрина