Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2014 г. N 01АП-7916/13

25 февраля 2014 г.

Дело N А11-8557/2012

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмидько Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Перспектива" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.10.2013 по делу N А11-8557/2012, принятое судьей Романовой В.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "КольчугиноБетонКонструкция", д. Вистино Кингисеппского района Ленинградской области (ИНН 4707032438, ОГРН 1114707007524), к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Перспектива", г. Владимир (ИНН 3329067318, ОГРН 1113340003644), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "РОСТЭК", г.Махачкала Республика Дагестан, общества с ограниченной ответственностью "Паритет", г.Москва, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, Мойсинович Дмитрия Михайловича, г.Владимир, об истребовании имущества из незаконного владения.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "КольчугиноБетонКонструкция" - Павлов А.С., Самойлик Н.В. по доверенности от 18.03.2013, сроком действия до 31.12.2015;

от общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Перспектива" - Барашков И.С. по доверенности от 01.10.2013, сроком действия на три года;

от третьих лиц - не явились, извещены.

Общество с ограниченной ответственностью "КольчугиноБетонКонструкция" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Перспектива" об истребовании из незаконного владения ответчика комплекса КПД, комплекса АФЦ, комплекса Керамзитового цеха, заводоуправления ТП-24, газопровода с ГРП, склада цемента АФЦ, нежилого здания-компрессорной, нежилого здания-механических мастерских, нежилого здания-котельной, железнодорожного пути цеха КПД, железнодорожного пути АФЦ, нежилого здания-мозаичного цеха и материального склада, гаража, а также оборудования, обозначенного в исковом заявлении в виде 143 позиций, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "РОСТЭК", общество с ограниченной ответственностью "Паритет", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, Мойсинович Дмитрий Михайлович.

Решением от 28.10.2013 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования истца в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Перспектива" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, необоснован вывод суда о том, что истребуемое имущество приобретено ответчиком у ООО "РОСТЭК" по явно заниженной цене, а последнее приобрело у ООО "Паритет" спорное имущество также по заниженной цене. Суд неправомерно посчитал, что спорное имущество выбыло из собственности истца помимо его воли, также необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове инвесторов в суд в качестве свидетелей. Заявитель полагает, что в рассматриваемой ситуации необходимо оценивать не отдельно каждое здание и каждый предмет, а все предприятие как единый комплекс с учетом его положения на рынке, рентабельности и требующих для его поддержания значительных инвестиций.

Общество с ограниченной ответственностью "КольчугиноБетонКонструкция" в отзыве на апелляционную жалобу от 11.02.2014 указало, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом отметил, что судом правомерно сделан вывод о недобросовестности ответчика как приобретателя в связи с тем, что имущество выбыло из владения истца в результате совершения ответчиком и третьими лицами последовательных сделок, заключенных с незначительным промежутком времени, по которым имущество отчуждалось по явно заниженной цене.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.10.2011 между ООО "Паритет" (продавцом) и ООО "КБК" (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, на основании которого истец приобрел в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: Владимирская область, г.Кольчугино, ул.пос.Лесосплава, д.27, а именно: комплекс КПД, комплекс АФЦ, комплекс Керамзитового цеха, заводоуправление ТП-24, газопровод с ГРП, склад цемента АФЦ, нежилое здание-компрессорную, нежилое здание-механические мастерские, нежилое здание-котельную, железнодорожный путь цеха КПД, железнодорожный путь АФЦ, нежилое здание-мозаичный цех и материальный склад, гараж, а также 143 единицы оборудования согласно приложению N 1 к договору.

Согласно разделу 2 договора цена недвижимого имущества составила 41 776 331 руб.21 коп., оборудования - 12 375 515 руб.15 коп, итого - 54 151 846 руб. 36 коп.

По акту приема-передачи от 06.10.2011 спорное имущество передано истцу и принято на его баланс.

Переход права собственности на недвижимое имущество к ООО "КБК" зарегистрирован 10.11.2011, что удостоверено свидетельствами о государственной регистрации права от 10.11.2011 серии 33 АЛ N N 316201, 316202, 316203, 316204, 316205, 316143, 316144, 316145, 213146, 316147, 316148, 316149, 316150.

26.01.2012 ООО "КБК" (продавец) заключило договор купли-продажи недвижимого имущества и оборудования с ООО "Паритет" (покупателем), по которому все указанное выше имущество и оборудование было передано покупателю по передаточным актам от 26.01.2012.

Согласно пункту 4 договора стоимость имущества составила 499 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество к ООО "Паритет" зарегистрирован 08.02.2012 (отметки Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области на экземпляре договора).

Впоследствии, 10.02.2012, ООО "Паритет" (продавец) заключило договор купли-продажи недвижимого имущества и оборудования с ООО "Ростэк" (покупателем), по которому то же самое имущество и оборудование передано последнему, стоимость имущества составила 499 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество к ООО "Ростэк" зарегистрирован 18.02.2012 (отметки Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области на экземпляре договора).

22.02.2012 по договору купли-продажи недвижимого имущества и оборудования ООО "Ростэк" продало ООО ПКФ "Перспектива" (покупателю) то же самое движимое и недвижимое имущество и оборудование по цене 550 000 руб.

Имущество передано по передаточным актам от 22.02.2012 (отдельно недвижимость и оборудование).

Переход права собственности на недвижимое имущество к ООО ПКФ "Перспектива" зарегистрирован 01.03.2012.

Вступившим в законную силу решением от 28.05.2012 по делу N А56-16339/2012 признаны недействительными решения общего собрания участников от 25.01.2012, договор купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 26.01.2012. Судом установлено, что договор от 26.01.2012 при наличии заинтересованного в ее совершении Гнездилова А.В., являвшегося директором ООО "КБК" и ООО "Паритет", заключен без одобрения общего собрания участников ООО "КБК", что свидетельствует о недобросовестном поведении Гнездилова А.В. При этом участникам ООО "КБК" в результате исполнения сделки причинены убытки.

Указывая на то, что ООО ПКФ "Перспектива" является незаконным владельцем спорного имущества, поскольку приобрело его по ничтожной сделке у лица, не имеющего право отчуждать данное имущество, в настоящее время имущество находится в фактическом владении и пользовании ответчика, однако последний уклоняется от его возврата, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования истца в полном объеме.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении N 6-П от 21.04.2003, защита прав собственника имущества, приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна осуществляться путем предъявления виндикационного иска с целью выяснения вопроса о добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные положения корреспондируются с положениями, закрепленными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данной нормы, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств; приобретатель приобрел имущество возмездно и он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно пункту 38 постановления приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Из содержания пунктов 32, 34, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 мая 2012 г. по делу N А56-16339/2012 установлено, что 08.02.2012, то есть до наступления с учетом пунктов 2.5, 2.6 договора срока исполнения обязательства покупателя по оплате, приобретенное по договору имущество выбыло из владения ООО "КБК" по недействительной сделке, в результате недобросовестных действий ООО "Паритет". Завладев имуществом без предоставления ООО "КБК" встречного возмещения, ООО "Паритет" впоследствии перепродало его ответчику. Тем самым ООО "Паритет" фактически не исполнило обязательство по передаче имущества покупателю.

Исследовав фактические обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что сделки, приведение к переходу права собственности на недвижимое имущество к первому приобретателю - ООО "Паритет", затем к ООО N Ростэк", и наконец, к последнему приобретателю - ООО ПКФ "Перспектива" являлись взаимосвязанными, совершенными с незначительным промежутком времени (26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012). Руководителем ООО "КБК" и ООО "Паритет" во время совершения сделки выступало одно лицо - Гнездилов А.В.

Имущество в результате указанных сделок отчуждалось по явно заниженной цене. Согласно отчету ООО "АМС" от 22.05.2012 N 257НД и письму ООО "АМС" от 27.06.2012 N 067 рыночная цена отчуждаемых объектов по состоянию на 02.05.2012 составила 44 873 000 руб., в том числе НДС. Цена сделок согласно условиям договоров определена в размере 499 000 руб. и 550 000 руб.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд правомерно пришел к выводу о том, что при заключении договора от 22.02.2012 с ООО "Ростэк" ответчик должен был усомниться в его праве на отчуждение имущества, поскольку имел возможность узнать об обстоятельствах покупки ООО "Ростэк" спорного имущества. При оценке добросовестности приобретателя суд учел, что последний является недобросовестным, поскольку имущество приобретено ответчиком по цене в десятки раз ниже рыночной, и в данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы имущества.

Принимая во внимание данные обстоятельства, учитывая, что совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в праве продавца на отчуждение спорного имущества, а также с учетом сложившейся судебной практики, суд первой инстанции обоснованно признал недобросовестным поведение участников сделки по отчуждению спорного имущества, удовлетворив заявленные требования истца, руководствуясь статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и установленным фактическим обстоятельствам.

Оснований для переоценки представленных в дело доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены.

Суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы заявителя не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.10.2013 по делу N А11-8557/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Перспектива" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова