Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2014 г. N 11АП-1392/14

г. Самара

25 февраля 2014 г.

Дело N А49-3081/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 февраля 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Топлое" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 декабря 2013 года, принятое по делу NА49-3081/2013 судьей Кудиновым Р.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТехОптТорг" (ОГРН 167761505240, ИНН 7710657114) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Топлое" (ОГРН 1105805000663, ИНН 5822003540) о взыскании 8727,35 ц. пшеницы 5 класса,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Самсон", общества с ограниченной ответственностью "НПК Кедр-89", закрытого акционерного общества "АгроЦентр",

в отсутствие сторон и третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТехОптТорг" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Агрофирма "Топлое" о взыскании задолженности по договору аренды от 01.03.2011 в размере 8727,35 ц пшеницы 5 класса, право требования которой возникло на основании договора уступки права N 14 от 24.10.2012, заключенного между ООО "ТехОптТорг" и ООО "НПК "Кедр-89", договора уступки права требования N 88 от 24.07.2012, заключенного между ЗАО "Самсон" и ООО "НПК "Кедр-89", договора уступки права N 17 от 30.10.2011, заключенного между ЗАО "Самсон" и ООО "АгроЦентр". Требования заявлены на основании статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.12.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению ответчика, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил нормы материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что до подачи настоящего иска ООО "Агрофирма "Топлое" о состоявшейся уступке права требования от ЗАО "Самсон" к ООО НПК "Кедр-89" не было известно. Соответствующее уведомление в адрес ООО "Агрофирма "Топлое" не поступало. Кроме этого, ответчик полагает, что договор уступки права требования N 88 от 24.07.2012 изготовлен и подписан позднее 20.12.2012. Факт задолженности по договору аренды в натуральном выражении в размере 8727,35 ц пшеницы 5 класса не оспаривает. Однако считает, что кредитором в отношении указанной задолженности истец не является. Поскольку право требования несуществующего долга от ООО "Агрофирма "Топлое" перешло к ООО "ТехОптТорг" по ничтожным договорам.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 -123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

ООО "АгроЦентр" и ЗАО "Самсон" являлись собственниками долей (1/100 и 99/100 соответственно) в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 58:17:000000:47, 58:17:000000:56, расположенные в Малосердобинском районе Пензенской области.

01.03.2011 между ООО "АгроЦентр" (Арендодатель) и ООО "Агрофирма "Топлое" (арендатор) заключен договор аренды указанных земельных участков сроком на 11 месяцев (т. 1, л.д. 27), согласно которому ответчик принял указанные земельные участки по акту приема-передачи от 01.03.2011 (т. 1, л.д. 28).

В соответствии с пунктом 3.2. договора арендная плата за земельный участок подлежала уплате в срок до 30.10.2011 в размере 2,5 центнера пшеницы 5 класса (фуражного зерна) с 1 гектара. При этом арендная плата должна выплачиваться начиная с первого дня уборочных работ. По договору в аренду передано 3490,94 га. Арендная плата подлежала доставке на Комбикормовый завод Малосердобинского района.

Между ООО "АгроЦентр" и ЗАО "Самсон" заключен договор уступки права N 17 от 30.10.2011 (в редакции дополнительных соглашений N 1 и 2 от 30.10.2011 и 28.02.2012 соответственно), согласно которому к ЗАО "Самсон" перешло право требования от ООО "Агрофирма "Топлое" арендной платы по договору аренды от 01.03.2011 за период с 01.03.2011 по 28.02.2012 в натуральном выражении - фуражным зерном (пшеница 5 класса, согласно ГОСТа Р 52554-2006 "Пшеница. Технические условия") в размере 8727,35 ц, что в денежном эквиваленте составляет 3916057 руб. 94 коп., в том числе право требовать уплаты штрафных санкций и иных платежей. Однако ответчик свои обязательства перед Арендодателями по оплате не исполнил.

В дальнейшем между ЗАО "Самсон" (Цедент) и ООО "НПК "Кедр-89" (Цессионарий) заключен договор N 88 об уступке права требования (цессии) от 24.07.2012, согласно которому к ООО "НПК "Кедр-89" перешло право требования от ООО "Агрофирма "Топлое" арендной платы по договору аренды от 01.03.2011 за период с 01.03.2011 по 30.10.2011 в натуральном выражении фуражным зерном (пшеница 5 класса, согласно ГОСТа Р 52554-2006 "Пшеница. Технические условия") в размере 8727,35 ц, что в денежном эквиваленте составляет 3916057 руб. 94 коп., а также договорной неустойки.

24.10.2012 г. между ООО "НПК "Кедр-89" и ООО "ТехОптТорг" заключен договор N 14 об уступке права требования (цессии), согласно которому к ООО "ТехОптТорг" перешло право требования от ООО "Агрофирма "Топлое" арендной платы по договору аренды с 01.03.2011 за период с 01.03.2011 по 01.02.2012 в натуральном выражении - фуражным зерном (пшеница 5 класса, согласно ГОСТа Р 52554-2006 "Пшеница. Технические условия") в размере 8727,35 ц, что в денежном эквиваленте составляет 3916057 руб. 94 коп., а также договорной неустойки.

Ссылаясь на то, что задолженность по арендной плате в размере 8727,35 ц. пшеницы 5 класса ответчиком до настоящего времени не оплачена, истец обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что ответчик наличие задолженности по договору аренды в натуральном выражении в размере 8727,35 ц пшеницы 5 класса не оспаривает.

Однако возражает против заявленных требований, ссылаясь на то, что кредитором в отношении указанной задолженности истец не является. Поскольку ООО "Агрофирма "Топлое" не было поставлено в известность о состоявшейся уступке прав от ЗАО "Самсон" к ООО "НПК "Кедр-89", кроме этого, договор уступки права требования N 88 от 24.07.2012 был изготовлен и подписан позднее 20.12.2012.

В целях выяснения данного обстоятельства, и определения давности составления договора уступки права требования N 88 от 24.07.2012, заключенного между ЗАО "Самсон" и ООО "НПК "Кедр-89", по ходатайству ответчика определением арбитражного суда Пензенской области от 13.09.2013 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам ФБУ Пензенская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ.

Согласно заключению экспертов N 1955/3.2-3, 1956/3.1-3, 1957/22.5-3 от 15.11.2013 установить давность составления договора уступки права требования N 88 от 24.07.2012 не представилось возможным из-за недостаточности документов.

Иных доказательств, подтверждающих факт того, что договор уступки права требования N 88 от 24.07.2012 изготовлен и подписан позднее предполагаемой даты, ответчик не представил.

Согласно пункту 4 статьи 22 Земельного кодекса РФ размер арендной платы определяется договором аренды. В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате арендных платежей за пользование земельными участками не исполнил, следовательно, на дату заключения договоров уступки прав требования N 17 от 30.10.2011, N 88 от 24.07.2012, N 14 от 24.10.2012, цеденты обладали передаваемым правом.

Учитывая, что факт исполнения первоначальными кредиторами обязательств по передаче земельных участков в аренду установлен в судебном заседании и договоры уступки прав требования совершены с соблюдением норм действующего законодательства о договорах цессии, арбитражный суд приходит к выводу о том, что к ООО "ТехОптТорг" перешло право требования встречного представления по исполненным первоначальными кредиторами обязательствам. Следовательно, у ООО "Агрофирма "Топлое" возникло обязательство, обусловленное договором уступки права требования N 14 от 24.10.2012 по оплате истцу задолженности в натуральном выражении в размере 8727,35 ц пшеницы 5 класса по договору аренды от 01.03.2011.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется. В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку замена кредитора произведена в существующем обязательстве и в отношении прав, возникших к моменту заключения договора уступки права требования N 14 от 24.10.2012, с учетом статей 309, 310, 382 ГК РФ исковые требования ООО "ТехОптТорг" о взыскании с ООО "Агрофирма "Топлое" задолженности в натуральном выражении в размере 8727,35 ц пшеницы 5 класса, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права (цессии) N 17 от 30.10.2011 г. являются ничтожной сделкой в силу ст.170 ГК РФ, поскольку прикрывают сделку дарения, являются несостоятельными. Из материалов дела следует, что согласно дополнительному соглашению N 1 к договору об уступки N 17 от 30.10.2011 г. в счет уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму 5000 руб. Таким образом, доказательства того, что договор уступки прикрывает собой договор дарения из материалов дела не следует, ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ соответствующих доказательств не представлено. Более того, условия договора N 88 об уступке права требования от 24.07.2012 г. сторонами исполнены в июле 2012 г., что подтверждается платежными поручениями N 795,796 от 27.07.2012 г. и письмом с пояснениями о назначении платежей.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что договор уступки N 88 от 24.07.2012 г. был заключен и подписан сторонами позже указанного срока не нашли своего подтверждения, в том числе в ходе судебной экспертизы, а также опровергаются иными вышеуказанными доказательствами. Согласно заключению экспертов N1955/3.2-3, 1956/3.1-3, 1957/22.5-3 от 15.11.2013 установить давность составления договора уступки права требования N 88 от 24.07.2012 не представилось возможным.

Иных доказательств, подтверждающих факт того, что договор уступки права требования N 88 от 24.07.2012 изготовлен и подписан позднее предполагаемой даты, ответчик не представил. Таким образом, доводы, указанные в апелляционной жалобе являются предположением, обоснованным исключительно безосновательными умозаключениями ответчика.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В силу изложенного апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В связи с вышеизложенным, апелляционный суд считает, что требования истца являются законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы - ошибочными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что не имеется правовых оснований для изменения обжалуемого судебного акта в связи с соответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела и правильным применением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.12.2013 года по делу N А49-3081/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко