Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2014 г. N 11АП-1414/14

г. Самара

26 февраля 2014 г.

Дело N А49-8049/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - представитель Пчелинцев А.В. по доверенности от 01.10.2013, руководитель (генеральный директор) предприятия Гарькин Н.В., приказ;

от общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пенза" - представитель Миронов А.С. по доверенности от 13.11.2013;

глава администрации Засечного сельского совета - Николаева Л.В., лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда с использованием системы видеоконференц-связи, в зале N 7, апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Водоканал", на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2013 года по делу N А49-8049/2013 (судья Л.Н. Оликова) по иску общества с ограниченной ответственностью "Водоканал", (ИНН 5829731435, ОГРН 1105809000880) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пенза", (ИНН 5834019424, ОГРН 1025801101040) о признании соглашения о рассрочке погашения долга от 30.04.2013 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Водоканал" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пенза" о признании соглашения о рассрочке погашения долга от 30.04.2013 недействительным.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Водоканал" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Водоканал", руководитель предприятия Гарькин Н.В. и представитель администрации Николаева Л.В. поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пенза" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2013 года по делу N А49-8049/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Водоканал" и ООО "Газпром межрегионгаз Пенза" заключено соглашение о рассрочке погашения долга от 30 апреля 2013, согласно которому истец признает задолженность за потребленный газ, поставленный по договору N 40-5-5643 от 30.12.2010, действовавшему до 31.12.2012 на сумму 1 985 288 руб. 11 коп., и по договору N 40-5-12696 от 17.10.2012, действующему с 01.01.2013 на сумму 1 693 988 руб. 37 коп.

Соглашением установлено, что общая задолженность в размере 3 679 276 руб. 48 коп. образовалась за период с 15 октября 2012 по 12 марта 2013 на основании обработанных архивных данных узла учета газа, полученных после проведения проверки 12.02.2013 и 24.03.2013, и выявленного в результате несанкционированного вмешательства в работу измерительного комплекса работниками ООО "Водоканал" путем установления на датчик импульсов счетчика газа TRZ G650/1.6 N 10091829 магнита.

Пунктом 2 соглашения установлена рассрочка погашения задолженности в размере 3 679 276 руб. 48 коп. ежемесячными платежами в размере 526 611 руб. с октября 2013 по 30 апреля 2014.

Со стороны ООО "Газпром межрегионгаз Пенза" соглашение подписано генеральным директором Разумовым А.Ю., от ООО "Водоканал" - генеральным директором Севостьяновым Н.Т.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском о признании недействительным соглашения о рассрочки погашения задолженности.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок. Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет сделки как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Между истцом и ответчиком сложились отношения на основании соглашения о рассрочки погашения долга от 30 апреля 2014.

Истец оспаривает соглашение со ссылкой на то, что указанное соглашение является для общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" крупной сделкой, совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истцом не представлено доказательств совершения сделки (соглашения от 30.04.2013) с нарушением требований ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соглашение о рассрочке погашения задолженности от 30.04.2013 не подпадает под признаки сделки, определенные ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку является соглашением по исполнению основного договора и связано с неисполнением Обществом обязанности по оплате оказанных ему услуг в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2013 года по делу N А49-8049/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева